交行“杰出董秘”，打不破“仪式性合规”

  导语：形式上“安装”的制度结构，与组织实际运作之间存在巨大鸿沟。

  信息披露是上市公司的生命线。交通银行的公告，让投资者体验了一把什么叫“一字值千金”。

  根据3月27日交通银行（601328.SH）披露的《2025年度利润分配方案公告》和更正内容，原本应为“每10股分配现金股利人民币3.247元（含税）”，却被写成了“每股分配现金股利人民币3.247元（含税）”，即把“每10股”误写成了“每股”。

  这一处单位错误，直接把市场对分红规模的理解，从正常区间推到了失真区间。

  以交通银行883.64亿股的总股本计算，若按错误的“每股3.247元”派发，总分红金额约2869.18亿元。而正确的“每10股3.247元”，总分红仅约286.92亿元。二者差额高达约2582亿元，甚至超过了交通银行2025年全年净利润总额956亿元。

  作为总资产超15万亿的全球系统重要性银行，面对如此明显、离谱的错误，交行并未在第一时间纠偏。

  3月27日是周五，当晚公告发出后，即使周末无法交易，3月28日至29日两个完整的自然日内，交行也没有发布任何澄清或预警。直到3月30日周一晚间，也就是又一个完整交易日结束后，澄清公告才姗姗来迟。

  图源：交通银行公告

  也就是说，在周一整整一天的交易时段里，投资者始终在错误信息的误导下进行交易决策。

  周末与一个完整交易日，错误信息一直未予澄清，从信息风险识别、内部上报到应急处置链条，整体呈现出迟缓步态。其“信息失真”的容忍窗口，显然超出了任何一家大行应有的标准。

  对于国有大行而言，年度利润分配方案是投资者关注的焦点，甚至是部分投资者买入“红利低波”的逻辑起点。它既是财务结果的延伸，也是资本约束、股东回报和治理能力的综合呈现。

  交通银行2025年实现营业总收入2650.71亿元，同比增长2.02%；归母净利润956.22亿元，同比增长2.18%；资产总额突破15.5万亿元，不良贷款率降至1.28%。在股东回报方面，交行已连续14年保持分红比率超过30%。

  业绩稳健，分红连续，本应是交行展示治理能力的契机，如今却因一纸乌龙，让投资者看到了光鲜数据背后治理效能的另一面。

  从经办人起草、复核人校对、部门负责人审核，到合规部门审阅、董秘签发、信息披露系统发布等多轮环节，任何一个环节都不应允许基础性错误穿透而出，每一道审核都应该构成一道屏障。

  财务条线负责测算，董事会办公室负责流转，法律合规负责审核，董事会秘书负责披露与把关，相关高管则对重大信息质量负有最终管理责任。

  而每一道防线都在事实上失效了。各个环节的签字确认不再是风险过滤，只是象征性地完成动作，以证明“走过流程”。看上去层层设防的审核流程，沦为“仪式性合规”。

  早在二十世纪初，德国社会学家马克斯·韦伯（Max Weber）发现，现代科层组织在追求理性化的过程中会出现一种“手段替代目的”的倾向，组织慢慢忘记了它最初要达成什么样的目标，反而沉溺于设计和管理那些本该服务于目标的手段和系统。因为设计一套漂亮的管理流程，远比讨论模糊的终极目标要容易得多。

  组织社会学新制度主义学派奠基人约翰·梅耶（John W. Meyer）和布莱恩·罗恩（Brian Rowan）将仪式性行为从个体层面拓展到组织层面。他们提出，很多组织在面对外部监管压力时，不去调整内部运作，而更倾向于在形式上“安装”一套符合监管要求的制度结构，它们像神话一样被讲述、像仪式一样被执行，但其与组织实际运作之间存在一条巨大鸿沟。

  复核沦为形式，审查变为盖章，制度便从屏障退化为布景。责任链条看上去完整，但到了真正需要有人承担“最后一道闸门”职责的之时，却没有发挥作用。

  交行曾在2025年12月的央行罚单回应中，承诺“认真举一反三，不断优化长效机制，持续强化内控合规管理”。但几个月后，在信息披露这一与投资者利益直接挂钩的领域，类似情况再次出现。

  作为信披负责人的董秘何兆斌，对外给出的解释是“校对不严”，截至目前尚未见到明确的内部追责结果。

  何兆斌于2023年6月起正式担任交通银行董秘，曾任国家农业综合开发办公室副主任、国务院农村综合改革工作小组办公室副主任，以及财政部监督检查局副局长等职。

  监管出身的资深官员，其履职经历本应赋予他远超一般董秘的合规敏感度与风险识别能力，本应比任何人都清楚信息披露的严肃性与后果的严重性。

  2025年何兆斌从交通银行获得年薪合计87.8万元（含社保、公积金等），持有交行A股9.67万股，且根据香港上市规则参加了15小时以上的专业培训，还获得了“2025年上市公司董事会秘书履职评价5A”评级及“杰出董秘”荣誉。

  上市银行在如此基础、如此醒目的表述上失手，实际上等于把应由治理结构消化的问题，再次退回到一个事务性借口之中。这样的说法，很难真正对投资者构成一个像样的解释，也难以纠偏内部治理。

  近一阶段，证监会对上市公司信息披露责任人的要求正在明显加码。

  2025年12月31日，证监会就《上市公司董事会秘书监管规则》（简称“规则”）公开征求意见，明确提出要细化董事会秘书在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的职责，强调董秘协助董事会履行职责，进一步做实其高管定位，尤其强化在信息披露和公司治理两大领域的职责。

  该“规则”是证监会层面首部专门针对上市公司董秘的监管规则。有专家指出，“规则”将董秘的定位从单纯的“传声筒”提升到了“防火墙”的高度。

  同月，证监会亦发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，提出要进一步强化信息披露监管，通过健全内部监督制约、追责追偿机制、禁止第三方配合造假等方式，多维度强化约束；同时，对实控人、董事、高管等“关键少数”的行为提出更明确规范。

  两份征求意见稿所体现出的监管思路已经相当清楚，责任人从“公司”进一步细化到“关键岗位”，并把违法违规之后的责任承担，从模糊化、集体化，进一步推向可识别、可追责、可处罚。

  今年4月，证监会正式启动上市公司治理专项行动，聚焦八大领域，其中第一项便是提高董事会秘书履职能力，明确提出“督促董秘长期缺位的公司及时选聘，能力不合要求的依法更换”。

  规则趋严之下，信披负责人如果被认定未能勤勉尽责，存在被要求整改、出具警示函、监管谈话等监管措施的可能。若进一步认定事件反映出较为明显的内部控制缺陷和主观故意导致危害后果，向上行政处罚空间并非不存在。

  2026年一季度，已有容百科技（688005.SH）（公司+董事长+董秘合计罚款950万元）、亚辉龙（688575.SH）（合计罚款750万元）、向日葵（300111.SZ）（合计罚款510万元）等多家上市公司因误导性陈述受到严厉处罚。将责任人从“公司”层面细化到“董事长+董秘”的具体追责，已成监管标配。

  2024年杭州银行曾出现过相似的表述错误，把2023年度“每股派发现金股利人民币0.52元”，误写成“每股派发现金股利人民币5.20元”，随后火速更正，并将之归咎于“工作人员疏忽”。事件发生后不久，时任副行长兼董秘毛夏红辞职。

  交行过去几年在财富管理和代销业务中的若干争议，同样指向了“重流程、轻实质”的深层问题。

  而交行在财富管理和代销业务上的数次争议，则让“重流程、轻实质”的印象一再加深。

  2023年12月，交通银行厦门分行因基金销售业务合规风控人员未取得从业资格、未将基金销售保有规模和投资人长期收益纳入考核评价体系，以及在向投资者销售基金产品时，采用问卷方式了解投资者信息，但未向投资者了解收入来源、债务等财务状况及投资相关经历等行为，违反了《证券期货投资者适当性管理办法》，被采取责令改正措施。

  2025年2月，交银理财因理财产品信息披露不规范等问题被开出1750万元巨额罚单，创下银行理财子公司单笔罚款金额新高。

  强调内部流程是否走完，而不是投资者是否真正被充分告知、是否真正得到妥善保护；与给投资者可能带来的实际损失轻描淡写为“不便”，其实是一回事。

  像一场典型的“述行矛盾”。

  英国人类学家格雷戈里·贝特森指出，信息可以存在于言语的“内容”和“关系”两个层面上，当这两个层面的信息相悖时，就构成了矛盾。

  比如，交行的公告完成了“致歉”这个动作，却抽空了道歉应有的真诚与对后果的承认。语言在实施行为，但行为与事实之间横亘着明显矛盾。

  对于银行来说，投资者关系不是公关口径，而是受托责任。上市银行兼具金融机构与资本市场主体双重身份，其信息披露的真实、准确、完整，不只是监管要求，也是市场信任的基础。

  一家银行在财富产品销售、基金适当性管理、分红公告等多个场景中反复出现类似问题，那么外界很容易形成一种更深层的判断，即这家机构在面对投资者时，首先考虑的是自身流程与自身秩序，而不是投资者权益的真实感受。

  这种印象一旦固化，对其品牌与资本市场信用的侵蚀是深层的、渐进的。“重形式、轻实质”的文化一旦定型，修复成本将远超2582亿元的数字错误。

  2025年12月19日，交通银行被合计罚没6783.43万元，涉及11类违法行为，包括账户管理、清算管理、未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告等多个方面，十多名管理人员被同步追责，营运与渠道管理、个人金融、普惠金融、风险管理、授信管理等多个条线均有人被罚。

  进入2026年后，交行多地分支机构仍持续收到罚单，处罚覆盖陕西、云南、金华、湖州、重庆、上海、福建、山东、镇江、秦皇岛等多地，问题横跨固定资产贷款不审慎、流动资金贷款管理不到位、员工行为管理不到位、账户管理、反洗钱、数据安全、网络安全、金融统计等领域。

  交行的整改节奏与监管期待之间，仍然存在明显落差。

  从总行到分支行，从信息披露到产品销售，从员工行为到内控管理，从账户管理到客户尽职调查，从数据安全到网络安全到反洗钱，多个条线、多个区域、多个业务环节出现错误的高频化，已不属于“点状”失误，而是一张覆盖面极广的合规“网状”破口，也是整个机构对投资者、对合规、对风险的认知偏差的集中体现。

  基础制度没有真正转化为组织行为，责任要求没有真正转化为岗位敏感度。需要迅速识别风险、迅速上报问题、迅速启动纠偏时，组织也没有表现出应有的紧张感。

  一套制度写在纸面上是完整的，但落到执行层面却处处可以打折。这便是大银行自上而下始终无法根治的深层病灶。

  国有大行最核心的竞争力之一，是在复杂业务、庞大机构和多层级组织之下，仍然能够保持稳定、精细、可靠的制度执行定力，真正形成从高管到基层一致的责任文化。

  对交行而言，这份稳健的判断，正面临越来越严峻的验证。