证监会：A股公司分拆上市可选科创板

中国证监会今年1月末出台的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中，在“完善基础制度”环节明确提及：达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

回看当前A股上市公司群体，已有众多公司将旗下子公司分拆到新三板挂牌的案例，将子公司分拆到境外上市的案例也已日趋常见，但将旗下子公司分拆到A股上市近年来则少之又少，个别分拆、分立案例也是极端、特殊情形，或是避开监管红线变通实施。

回顾A股公司分拆上市创业板的监管表态

2010年4月，中国证监会发行沟通会曾经表态A股公司可以分拆子公司到创业板上市，但需要满足至少六个条件：(a)上市公司公开募集资金未投向发行人项目；(b)上市公司最近三年盈利，业务经营正常；(c)上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；(d)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%;(e)发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;(f)上市公司及下属企业董事、监事、高管及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

但是，由于分拆上市引起了很大的舆论争议。

中国证监会在当年8月份的发行会议上表态为“不鼓励、不提倡”进行分拆上市。

2010年11月，中国证监会官员在保荐人培训会议上重申，从严把握上市公司分拆子公司到创业板上市。

至于为什么不鼓励境内上市公司？

分拆上市A股为什么难？

在A股分拆子公司上市，可能还是在母子公司组织构架下，同业竞争、关联交易、独立性方面难以监管，天然隐藏着难以发现和监管的利益输送和关联交易等行为。

可以预见，如果监管不到位，境内上市公司分拆过程中就会存在虚假操作行为，可能出现高估不良资产、低估优良资产的现象，从而达到转移利润的目的。对上市公司而言，在分拆过程中的虚假行为最终会导致中小股东的损失。

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