提前涨停！“国民饮料”花落国中水务，还有哪些问题需注意？

国中水务拟跨界受让北京汇源的股权，公告尚未出炉，股价就提前涨停

文/每日财报 楚风

“国民饮料”汇源果汁的重整计划终于迎来结果。近日，国中水务（600187）发布公告显示，公司拟作价8.5亿元受让北京汇源食品饮料有限公司（下称“北京汇源”）18.89%股权，跨界进军食品饮料行业。

消息传出后，国中水务股价连续涨停，目前已获得三连板。值得注意的是，国中水务公告发布前，股价在盘中提前涨停，此事引起不少股民质疑，消息是否已提前泄露。

2022年4月份，国中水务就计划受让北京汇源股权，但具体公告未出炉，股价就连续涨停。对于跨界收购，国中水务一名独董却投出反对票。独董反对理由包括，公司主业与北京汇源完全不符，缺乏收购的必要性等。

《每日财报》注意到，国中水务主业包括污水处理、自来水供水等，扣非净利润已连续三年亏损，2022年前三季度净利润和扣非净利润分别亏损1.373亿元、5287万元。

2018年1月份，国中水务亦试图将8项水务资产出售，但遭遇重重困难。其中，有3项标的因少数股东行使优先购买权、1项标的未与东营市河口区人民政府达成一致，导致相关股权转让事宜不能正常履行。

“国民饮料”花落国中水务

2022年6月，法定裁定北京汇源重整计划，上海文盛资产管理股份有限公司（下称“文盛资产”）作为重整投资人投入16亿元，成为北京汇源控股股东，并持有“汇源果汁”核心商标品牌。

12月26日晚间，国中水务宣布计划受让文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台公司31.481%的股份，受让后将间接持有北京汇源18.89%股权。此次受让总涉及资金8.5亿元，标的资产整体股权对应估值为45亿元。

按照双方转让合同内容，文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均每年扣非净利润不低于3.75亿元。

若北京汇源承诺期内实际累计扣非净利润高于11.25亿元，国中水务将对文盛资产进行股份奖励；若北京汇源承诺期内累计扣非净利润大于10亿元但低于11.25亿元，文盛资产将对国中水务进行股份补偿。

值得注意的是，国中水务是在12月26日18：22披露拟收购股权事宜，公告落款时间是12月27日，但股价在当日盘中即涨停，后续再连获两个涨停板。对于股价提前涨停，不少股民提出质疑，国中水务受让股权的消息是否已提前泄露。

事实上，2022年12月24日，国中水务因信息披露违规而收到证监会警示函。2021年12月，国中水务与文盛资产签订《项目合作协议》，拟出资7.6亿元与文盛资产设立合资公司或合伙公司收购山东泉林集团有限公司破产重整标的资产。国中水务对此未及时披露，迟至2022年5月才在回复监管函的公告中披露。

对此，国中水务称，公司管理层错误认为本次投资尚处于调研阶段，尚未涉及到具体投资协议，预付的1.5亿元为履约保证金，认为预付款金额未达董事会审议标准，决定暂不披露，等后期项目确定投资后，再上会审议并披露。

股价又提前涨停，跨界投资惹争议

2022年4月21日，国中水务就与文盛投资签署了《项目合作协议》，双方希望拟共同投资重组后的北京汇源，国中水务在4月22日支付了3亿元保证金。受到北京汇源更新审计及评估报告、国内疫情等方面影响，双方项目合作延期。

彼时，双方签署的《项目合作协议》尚处于保密状态。5月18日，国中水务发布公告称，公司与文盛投资希望共同投资重组后的XX公司股份。在国中水务公告中未出现“汇源”相关字眼。

而至6月29日、30日和7月1日，国中水务股价连获三次涨停。在此之前，市场上已有消息传出，“国中水务可能通过重组注入汇源果汁”。

6月30日晚间，国中水务在“股票异常波动公告”中承认，前期公司与文盛投资就北京汇源重整计划签署了《项目合作协议》及《保密协议》。

《每日财报》查阅巨潮资讯网后发现，在6月30日晚之前，国中水务在公告中只字未提北京汇源。换一句话说，虽然双方签署了相关保密协议，但似乎未能成功保密。

7月20日，国中水务召开的开第八届董事会第十七次会议中，有一位独立董事对收购北京汇源事宜投反对票。该独立董事反对的理由是：

北京汇源与国中水务主业完全不符，缺乏收购的必要性；

北京汇源已破产重整，但在《项目合作协议》协议中又称市值28亿元之多，缺乏必要的财务说明，风险极大。

《每日财报》注意到，国中水务主业包括污水处理、自来水供水等，但主业始终发展不力，并受到环保部门处罚。

从业绩来看，2019年至2021年，国中水务扣非净利润连续三年亏损，分别为-1.104亿元、-2682万元和-1.162亿元；2022年前三季度，国中水务业绩亏损依旧，净利润和扣非净利润分别为-1.373亿元、-5287万元。

在2021年预亏报告中，国中水务就表示公司业绩亏损的原因包括子公司因出水不达标而遭环保处罚，子公司处理水量大幅减少等。

2022年5月份，国中水务发布公告称，控股子公司收到太原市生态环境局出具的《行政处罚决定书》。太原市生态环境保护综合行政执法队于 2021 年 12 月 19 日对太原污水进行了调查，发现太原污水废水排口氨氮数据超标的行为。

烫手的水务资产

水务资产发展不力，国中水务早有退出之意。2018年1月份，国中水务计划将8项水务资产出售给宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）（下称“碧莱投资”），总交易金额达到10.90亿元。

按照双方协定，国中水务应于2018年5月31日前与碧莱投资交割完毕，但交易过程中挫折不断。在8项水务资产中，有3项资产的少数股东要求行使优先购买权，1项资产未与东营市河口区人民政府就转让事宜达成一致，导致交易双方未能正常履行协议。

按照《股权转让协议》，国中水务需承担责任，赔偿碧莱投资违约损失。双方终止原合同后，国中水务需向碧莱投资返还股权款6.03亿元，以及支付违约金1.01亿元。

值得注意的是，湘潭国中水务、湘潭污水的少数股东是湘潭九华经济建设投资有限公司（下称“九华经建投”），该企业早已债务缠身，无力支付股权转让金。

公告显示，国中水务向九华经建投出售湘潭国中水务81.80%股权、湘潭污水处理75.80%股权，交易价格分别为3.26亿元、9357万元。截至2022年9月20日，九华经建投分别支付2.34亿元、6708万元，尚未支付1.11亿元、1.47亿元，并由此产生的未付违约金分别为3293万元、4679万元。

后续，国中水务将九华经建投债务重组涉及违约金从7972万元调整为4060万元，共减免3912万元；九华经建投承诺在2022年12月28日前支付股权转让款2.58亿元。

国中水务水务主业发展不力，早先将8项水务资产出售给碧莱投资未果，还因此付出违约金，导致原本亏损的主业蒙受阴影。国中水务此次跨界受让北京汇源的股权，双方业务不具备协同性，从中能碰撞出什么样的火花呢？