2天回复深交所13问，招商蛇口欲借1458亿重组破局？

仅用2天时间，招商蛇口便完成了对深交所13个问题的回复。

近日，招商蛇口对深交所提出的关于变更募资用途、增资事项对上市公司的影响、注资资产的评估方法、具体情况等问题进行了详细解答。有市场人士指出，问询的问题多涉及材料补充，比较常规，但也说明其材料披露不够完全。

这场重组涉资1458.16亿元。

12月9日，招商蛇口披露的重组报告显示，其子公司招商前海实业与前海投控拟分别向合资公司增资。具体来看，招商前海实业以其所持有的招商驰迪100%股权以及85亿元现金增资，前海控股以其所持有前海鸿昱100%股权增资。其中，招商驰迪100%股权增资交易对价为644.08亿元，前海鸿昱100%股权增资交易对价为729.08亿元。本次交易合计交易作价为1458.17亿元，交易完成后交易双方分别持有合资公司50%股权。

披露，招商蛇口拟将前海自由贸易中心一期项目剩余全部募集资金（含利息）预计约24.22亿元的用途变更为向合资公司增资，作为上述现金增资的的一部分。

深交所向招商蛇口发出的问询函中，第一个问题即为上述募资用途更改是否合规。

鉴于上述项目较原投资计划有所调整，为提高募集资金的使用效率和效益，招商蛇口拟将上述项目剩余全部募集资金（含利息）的用途变更为向合资公司增资，作为本次共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款的一部分，继续推进前海片区开发建设。

这场重组引起市场关注的除了庞大的总交易对价之外，还有其将为招商蛇口带来的体量可观的土地。

据披露，招商驰迪、前海鸿昱在深圳前海分别拥有42.53万平方米、38.09万平方米的土地使用权，共计土地面积有80.62万平米。

招商蛇口在回复函中指出，原募投项目前海自由贸易中心一期所在土地处于前海土地整备及合资合作范围之内。2019年4月，前海管理局依据《土地整备协议》的约定收回整备范围内原规划下的全部土地使用权，并向招商驰迪出让新规划下土地使用权。

此次共同增资合资公司重大资产重组完成后，原募投项目前海自由贸易中心一期所在土地将随招商驰迪进入合资公司，合资公司通过持有招商驰迪及前海鸿昱100%股权间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权主导前海片区相关土地的开发建设。招商蛇口对合资公司的控制权不发生变更，并拥有合资公司的控制权。

同时，问询函也关注到了对合资公司的控制权问题，要求招商蛇口说明招商前海实业将合资公司纳入合并报表范围的主要依据。

招商蛇口从招商前海实业拥有对合资公司的权力、可从合资公司获取可变回报、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额等方面予以回应，解释招商前海实业将合资公司纳入合并报表范围的依据充分且合理。

此外，针对重组中涉及的地块问题，如面积、土地性质、使用构成、评估方法等问题，招商蛇口在长达64页的回复中予以解答。

事实上，针对前海地块的整理开发，招商蛇口已经进行多年。

早在2010年时，深圳市前海土地部分土地整备工作就被纳入了政府的规划中；2013年，深圳市政府发布《前海综合规划》称，原归属于招商局集团前海土地用地性质基本规划调整为商业性用地。2014年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约3.9平方公里展开土地整备。

2016年，招商蛇口控股子公司招商前海实业与前海投控各出资5亿元，成立了合资公司前海自贸投资，启动前海土地的开发工作，由招商蛇口并表。

其中，前海投控的实际控制人及控股股东前海管理局是由深圳市委市政府设立的前海合作区管理机构。

不过，因为涉及金额巨大、细节繁多等问题，直到2018年底，前海片区的前期土地整备才基本完成，进入合资合作阶段。

此后，招商驰迪100%股权便由招商蛇口方面增资至合资公司；同时，前海管理局以前海出资部分土地使用权作价出资予前海投控，并由前海投控将该等土地使用权作价入股至前海鸿昱，再由前海投控以前海鸿昱100%股权增资至合资公司。

彼时披露的信息显示，前海管理局作价出资用地约为50.14万平方米，建筑面积约284.86万平方米。

不过，在今年12月披露的重组报告书中，将注入合资公司的前海鸿昱持有T102-0310地块，土地总面积为38.09万平方米，计容面积约为267.15万平方米，由46个小地块组成，评估值为729.08亿元。

值得一提的是，招商蛇口相关工作人员向《国际金融报》记者确认，由于早前具体合作协议未商定，招商驰迪持有的地块此前未并入招商蛇口的土地储备中，将在此次增资之后，与前海鸿昱注入的地块共同纳入招商蛇口。

在增资合资公司完成后，招商蛇口将获得的土地面积共计共计80.62万平米，总建面约为480万平方米。

而据华创证券研报数据，2019年前11个月中，招商蛇口新增项目地块建筑面积共约1298万平方米。由此来看，此次交易完成后，招商蛇口的土地储备将得到明显扩充。

前海土地整备事项的推进被市场赋予了积极的解读。

多位地产业内人士向《国际金融报》记者表示，这对招商蛇口来说是利好消息。财经评论员严跃进认为，客观上来讲，有助于招商蛇口规模的扩张；预计后续除了住宅、产业园的发展，邮轮业务也有可能在前海地区借力，获得较好的成长性。

有研报指出，本次交易将进一步明确招商蛇口在前海片区的土地权益，有利于加快前海蛇口自贸区的开发建设。长期看将支撑招商蛇口业绩持续增长。

市场也给出了积极的反馈。自12月9日首次披露重组预案以来，招商蛇口的股价迎来了一波上涨，扭转了三季报披露以来其下跌的走势。

事实上，今年以来，招商蛇口的业绩表现颇为不尽如人意。半年报、三季报接连出现业绩下滑。

招商蛇口对此解释称，根据经营生产计划，房地产项目竣工以及结转时间主要集中在第四季度，三季度结转面积较小，导致结转收入及毛利同比减少，符合公司经营计划。不过，其在半年报中也表示，“房地产项目竣工以及结转时间主要集中在下半年”。

很明显，投资者对此说法并不十分认可。招商蛇口股价自8月下旬以来震荡下行。东方财富Choice数据显示，至11月中旬，其股价累计跌幅约为10%。

如今，大量土地储备的纳入，对近来业绩屡不及预期的招商蛇口来说，自然是一则喜讯。

诸葛找房数据研究中心分析师王小嫱指出，招商蛇口此次的资产重组无疑会强化企业的财务指标。从数据上看，截至2019年9月30日，招商蛇口的总资产约为5279.9亿元，增资后变为6008.9亿元，增长了13.81%。资产负债率为75.62%，增资后下降至66.44%。其次，此次重组会使企业的土地储备进一步增加，将为招商蛇口带来超过千亿元的货值。

但这庞大货值的变现还需要时间。王小嫱指出，规模的扩大，一方面会增加公司经营决策和风险控制的难度，另一方面，由于前海片区目前仍在建设中，开发周期为5-8年，这将会使得招商蛇口的周转天数进一步延长。

数据显示，2018年前三季度，招商蛇口的存货周转天数是2686.84天，2019年前三季度上升为4033.86天，“预计明年的存货周转天数进一步上升。”王小嫱指出。