【并购剖析】三种收并购模式剖析及税务处理

来源：财网天地

在房地产收并购业务中，对模式的掌握以及涉税问题的分析一直是一个考验专业性以及核心能力的领域，所以今天特推出收并购模式与税务筹划系列文章，对常见的3类收并购模式以及涉及其中的税务问题做了具体的分析，希望对大家有所帮助。

一

关于税务筹划

01

税收筹划

纳税人为了实现利益最大化，在不违反法律法规（税法及其他相关法律、法规）的前提下，对尚未尚未发生的应纳税行为进行各种巧妙的安排；

避税是纳税人在熟知税法及其规章制度的基础上，在不直接触犯税法的前提下，通过对投融活动、经营活动等的巧妙安排，达到规避或减税负的行为，所以说不是简单的买发票、开发票行为。

02

收并购涉税项目

所得税

土地增值税

增值税

印花税（产权转移书据）

契税

二

三类常用的收并购模式

01

资产转让

土地使用权/在建工程转让

土地使用权/在建工程作价投资

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股权合作

股权转让

增资

合并、分立

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其他合作方式

品牌输出

分地块合作

三

资产转让的特点

01

解释

资产转让是指直接向合作方购买其拥有的土地使用权或在建工程。

02

特点

1.单纯的资产转让，不承继资产所有权人的相关历史风险。

通常适用于标的资产所在公司债权债务关系复杂，法律/财务风险较高，因此不适合收购标的资产所在公司股权的情况；

标的资产所在公司另有其他业务，而其股东/我司不希望涉及除土地外的其他业务的情况。

2. 转让税负较高，从而导致项目前期支出较大，不利于项目现金流。

3. 但由于资产转让需按市场价格完税，项目后期可扣除土地成本增加，因此项目运营阶段税负会相应降低。

（注意：交易的标的资产须达到投资总额25%）

四

资产转让主要关注点

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法律限制

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：

（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；

（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。因此，在实际操作中，很多地方不允许直接转让开发强度未达到开发投资总额 25%的土地。此时，可考虑将目标地块开发到投资总额25%以后再转让在建工程。

02

资产转让优劣势

1. 优势

收购资产清爽干净，不用承担项目公司的连带债务，法务财务风险较小；

收购阶段进行土地增值税清算，对原始地价较低，后期溢价（收购价格及销售阶段的价格）较高的项目，两次清算，拉低累进税率档次（特别是销售阶段普通住宅增值率能从20%以上下降到20%以下），节税明显，不需要考虑溢价问题。

2. 劣势：

收购阶段清算，势必影响先期投入资金，资金压力较大；

未达投资总额25%的不能实现即刻转让；

复杂资产包下资产剥离周期长，难于匹配一般收并购要求下的时间要求。

出让方税负较重，会造成交易价格提高。

五

资产转让的其他模式

01

先投再转

（先借款投入达25%，再以各形式转让）

特点：

存在一定的法务风险，前期需要股权质押（+土地抵押）；

前期股权未过户，融资受限，自有资金投入大；

溢价较高项目节税明显。

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土地使用权/在建工程作价投资

（作价投资，后续收购股权）

优势:

突破土地使用权（未达投资总额25%）直接转让；

可以实现两次土增税清算，达到节税的目的；

劣势：

合作方只收现金的全退出不适合；

存在法律盲区，各地对是否可以土地使用权直接作价投资判断不一；

投资作价容易受到行政机关核定或第三方评估价格因素影响。

注意：

非房地产企业如果以土地使用权/在建工程作价投资到另一间非房地产企业，可以暂免征收土地增值税。

在上面已经分析了资产转让模式及涉税问题

接下来本文会对股权合作模式及其他模式进行分析

六

股权合作

通过与合作方联合组建项目公司、股权收购、增资、合并分立等多种形式，最终获得目标公司的部分或全部股权，从而间接取得目标公司所持有的土地使用权或在建工程。

01

股权合作特点

1. 由于采用收购股权的方式，因此收购的是股权对应的全部资产减负债即权益。在取得目标资产的同时，还需要承继目标资产所在项目公司的历史债权债务，因此，采用股权收购方式需要进行严谨的尽职调查，防范潜在风险。

2.转让阶段税负较低，一般仅涉及企业所得税及印花税，但由于土地溢价部分无法取得发票，无法进入项目开发完毕后税务清算时的可扣除土地成本，因此项目运营阶段的税负将会非常高。

02

股权合作下财税影响

03

股权合作3种模式及涉税情况

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股权收购的定价及支付额

05

股权合作中自然人股东情况

七

其他合作模式

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品牌输出，代建模式

适用情况：

财务、法务风险较大，或溢价较高从而产生的税费较高，无法达成收购交易的项目，可选择品牌输出代建模式。

特点：

不持有项目股权；

不投入或投入很少现金，不对项目融资提供担保或提供其他增信；

不承担项目经营风险；

通过输出品牌和团队管理服务，获取品牌使用收益和管理服务收益；

02

合作兜底模式

特点：

先期有限资金投入+征信措施，后续提前退出：

对法务、财务风险控制要求比较高。

适用于：

不可售或持有物业，合作方愿意持有；

相关税务筹划与风险，合作方愿意兜底；

达到一定的（可售部分）销售或回款比例，我方提前退出；

可售部分产生的现金流，足够覆盖我方担保的对外融资、本金及利润。

03

并购模式小结与比较

收并购的税务筹划点主要在并购的模式上，实际操作并购项目时，项目情况错综复杂，需要考虑法律、财务及后期运营等各方面的因素。

因此，最后的并购方案通常较为复杂，可能是前述几种并购模式的组合。且没有统一的标准，必须针对具体项目进行深入研究，对比，找出相对优的模式。

八

运营阶段税务筹划

01

税务筹划方式

增加建安成本——内部总包，业务上虚虚实实，少量运用；

园林景观苗木——内部园林苗木，苗木上游免税，下游可抵增值税11%、可抵土增税；

内部集采公司——可适当内部转移价格，筹划土增税；

增加利息列支；

利用现有亏损项目公司或者收购亏损的公司

售价转移（自己控制的电商）；

项目自身层面（设计方案、产品户型）的成本分摊（普通与非普通之间、可售与持有部分之间）；

当地的普通住房认定标准，土增增值税清算特殊执行政策；

利用前期亏损项目公司收购高溢价项目（企业所得税）。

02

拆迁安置、经济适用房相关问题

03

相关税法说明

国税函（2010）220号文第六条规定“房地产企业用建造的本项目房地产安置回迁户的，安置用房视同销售处理，按《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）第三条第（一）款规定确认收入，同时将此确认为房地产开发项目的拆迁补偿费。房地产开发企业支付给回迁户的补差价款，计入拆迁补偿费；回迁户支付给房地产开发企业的补差价款，应抵减本项目拆迁补偿费。”

最后总结一下，收并购业务中双方都应谨慎应价，因为价格中涉及的交易模式、所谓净得等都将影响我们最终的价格；收并购中模式的选择基本是上述几种固定的方式，不是所有项目都有筹划空间，尤其是现阶段单一项目收购，特别高溢价基本无解。