核心医疗闯关科创板：投标文件与申报材料数据“打架”

  作者：柏晓华

  编辑：蒋希音

  2023年6月，深圳核心医疗科技股份有限公司（下称：核心医疗）首款商业化产品植入式左心室辅助系统Corheart®6上市。当年，该产品为公司创造1,655.03万元的营收。在此之前，公司并无营收，长期处于高投入的研发状态。2024年核心医疗的营收较上年实现了高增长，营业收入为9,368.84万元，2025年上半年营收为7,047.76万元。随着产品进入商业化，公司亏损情况逐年收窄。

  核心医疗虽然已实现营收，但处于商业化初期，公司规模小且公司从事的创新医疗器械的开发周期及产业化发展是一个长周期、高风险、持续投入的过程，截至2025年6月30日，公司累计未分配利润为-36,652.22万元。此外，公司多款产品仍处于持续进行研发投入阶段。

  为了缓解资金压力，核心医疗拟登陆A股资本市场。2025年11月，核心医疗科创板上市申请获上交所受理；今年3月底，其因申请文件中财务资料过期需补充提交而暂时中止审核。本次IPO，公司聘请的保荐机构为华泰联合、审计机构为安永华明。

  实控人亲友曾享员工价入股

  据申报稿，核心医疗前身深圳核心医疗器械有限公司（下称：核心有限）于2016年8月成立。报告期内（2022年至2025年1-6月），核心有限在改制前进行了2次股份转让和2次增资。2023年3月，核心有限改制之后公司又进行了3次股份转让和4次增资。

  需要注意的是，查阅申报材料发现，核心医疗实控人的亲友曾与员工享受同等股权激励待遇，低价入股员工持股平台，在时隔两年后，该亲友退出持股平台。

  据申报稿，基于未来长远发展考虑，核心医疗已建立对于激励对象的中长期奖励和约束机制，持续通过深圳心辅信息技术咨询合伙企业（有限合伙）、深圳心助信息技术咨询合伙企业（有限合伙，下称：深圳心助）、天津心成信息技术咨询合伙企业（有限合伙）三个持股平台实施股权激励计划。

  其中，2021年3月，余顺周、周越辉签署《合伙协议》，约定共同出资设立深圳心助。据一轮问询回复，深圳心助设立时财产份额均为公司用于实施员工股权激励的预留份额且均未实缴，前述工商登记安排不构成激励份额授予。

  2021年8月，深圳心助召开合伙人会议并通过决议，合伙人周越辉将其持有的合伙企业认缴出资额4.05263万元转让至核心医疗实控人余顺周；合伙人余顺周将其持有的合伙企业认缴出资额6万元转让至苏天风。

  一轮问询回复在披露股权激励计划及实施情况时显示，公司股权激励计划实施过程中，员工授予时间以《股权激励协议》签署时间为准。因此，苏天风实际上于2021年3月通过深圳心助间接持有核心医疗股份。苏天风持有深圳心助6万元出资额，支付对价为6万元，单价为1元/出资额。而本次股权激励参考的公允价值是公司2021年5月的增资价格，即61.69元/注册资本。

  据一轮问询回复，苏天风系实际控制人亲友，未在公司任职且已于2023年5月退出，已经比照向实际控制人授予股权激励确认股份支付费用。苏天风曾通过员工持股平台低价持股核心医疗并享受员工股权激励同等待遇，与第四轮、第五轮、第六轮享受股权激励的员工入股价格及参考公允价值一致，且苏天风非公司员工，不存在服务期和绩效考核等条件。

  据2020年8月实施的《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》相关内容，股权激励对象包括挂牌公司的董事、高管及核心员工。2021年时仍在实行的2018年修正版《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，股权激励对象包括董事、高管、核心技术人员或者核心业务人员以及对公司经营业绩及未来发展有直接影响的其他员工，还包括在上市公司担任前述职务的外籍员工。

  上述相关条文规定的股权激励对象中并不包含实控人亲友。

  2023年2月，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第5号》，其中增资或转让股份形成的股份支付的具体适用情形第三款明确：发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友(以下称：当事人)以低于股份公允价值的价格取得股份,应综合考虑发行人是否获取当事人及其关联方的服务。发行人获取当事人及其关联方服务的,应构成股份支付。实际控制人/老股东亲友未向发行人提供服务,但通过增资取得发行人股份的,应考虑是否实际构成发行人或其他股东向实际控制人/老股东亲友让予利益,从而构成对实际控制人/老股东的股权激励。

  或是为了公司治理合规化，之后在2023年4月28日，深圳心助召开合伙人会议并通过决议，全体合伙人一致同意，苏天风因个人原因自愿退伙，并相应减少对合伙企业的出资额6万元，深圳心助出资额由81.0526万元相应变更为75.0526万元。

  投标文件与申报材料数据矛盾

  据中国政府采购网于2023年12月18日发布《浙江省国际技术设备招标有限公司关于左心室辅助系统的成交结果公告》，公告显示：核心医疗中标了浙江大学医学院附属儿童医院左心室辅助系统项目，中标产品为植入式左心室辅助系统，产品型号为Corheart6。浙江大学医学院附属儿童医院向其采购产品数量为3套，单价为58万元/套，总价为174万元。

（截图来自中国政府采购网）

  据一轮问询回复，2023年至2024年，浙江大学医学院附属儿童医院组织设立了终末期心衰学科发展研究。核心医疗作为医疗器械的提供方，经双方协商，通过直销方式合计向该院销5台植入式左心室辅助系统。2023年度、2024年度，核心医疗分别实现收入102.65万元、153.98万元，占营业收入的比例分别为6.20%、1.64%，之后双方交易变更为经销模式。

  中国政府采购网在披露《浙江省国际技术设备招标有限公司关于左心室辅助系统的成交结果公告》时，还披露了核心医疗投标时签署的《中小企业声明函》（下称：声明函）。

（截图来自中国政府采购网）

  声明函注释显示，从业人员、营业收入、资产总额企业相关财务数据填报上一年度数据，无上一年度数据的新成立企业可不填写。

  该声明函的签署日期为2023年12月18日，根据上述注释，核心医疗填报的信息应为2022年的数据。据该声明函，核心医疗“上一年度”的年营业收入为3.06万元，总资产为21,766.87万元。

  但是审计报告显示，核心医疗2022年合并口径资产总额为21,354.61万元，母公司总资产为21,418.56万元。该年度，核心医疗2022年合并口径和母公司均无营收。

  另外，申报稿中对于员工履历信息披露或存在遗漏。

  据申报稿，核心医疗现任副总、董秘周越辉曾于2019年5月至2023年3月在公司前身核心有限担任运营总监，未披露该任职期间内有其他兼职经历。

（截图来自企查查）

  但据企查查，2021年12月至2022年11月，同名人周越辉还在核动医疗机器人（深圳）有限公司担任执行董事、总经理职务，同时核心医疗实控人余顺周于2022年3月参股了该公司。