昌德新材实控人蒋卫和一致行动人认定前后描述是否矛盾？

      昌德新材科技股份有限公司（以下简称“昌德新材”）聚焦绿色低碳产业方向，主营资源综合利用及新材料制造。蒋卫和是公司实控人，合计控制公司 49.41% 股份。他本人直接持股 30.23%，并通过控制的智德达和智德信来巩固控制权，同时担任公司董事长兼总经理。

      昌德新材保荐机构为中信证券【傅引,钟凌飞】、立信所【龙湖川,覃业志】、启元律所【成宓雯,李荣,彭梨】

      在历次问询回复中，昌德新材对于实际控制人蒋卫和的持股平台、出资来源及历史重组过程的解释是否合理？【中信证券傅引、钟凌飞】的核查逻辑是否存在断层？相关交易的商业合理性是否合理，是否损害上市公司利益？

      昌德新材法律意见书显示，昌德新材历史上存在昌德化工（已注销）等复杂国资改制遗留问题，随后通过新设昌德有限并收购资产实现上市主体的变更。然而，在新设主体的股权架构中，合伙平台的资金流转与表决权归属或存在矛盾，是否暴露出明显的规避监管意图？

      昌德新材两大创始持股平台之一的智德源（持股13.43%），其18名自然人合伙人（均为原昌德化工股东）出资合计1,800万元，其出资资金竟然全部来源于向原昌德化工的借款，并在昌德化工清算时才予以结清。作为独立承担投资风险的合伙人，其原始出资全额依赖于被收购主体（昌德化工）的借款，是否构成在重组初期构成了体外资金的封闭循环？在实际控制人蒋卫和实际控制原昌德化工的前提下，上述18人是否仅为蒋卫和及其利益关联方的“影子股东”或“代持通道”？【中信证券傅引、钟凌飞】仅凭合伙人单方面出具的“已结清”声明及访谈，便草率认定“权属清晰，不存在份额代持”，是否按要求履行充分核查程序？

      更为疑惑的是，关于员工持股平台智德信（持股5.75%）的一致行动人认定，呈现出“朝令夕改”的荒谬现象。【实际控制人蒋卫】和持有智德信22.68%的出资份额。在招股说明书申报稿及问询回复中，昌德新材坚称智德信并非一致行动人，试图向监管层证明公司股权结构的独立性与分散性。然而，在昌德科技招股书（上会稿），实际控制人蒋卫和突然与智德信签订《一致行动协议》，将其紧急认定为一致行动人。前后表述严重矛盾，披露不真实不准确！如果智德信自始受蒋卫和实际控制或施加重大影响，为何在报告期内及前问询中刻意隐瞒？如果是后期才达成一致行动，其背后的深层利益交换是什么？【中信证券傅引、钟凌飞】在前期出具的“不构成一致行动关系”的核查结论，已被昌德新材自身随后的动作当场推翻，相关核查程序明显缺失，底稿支持不足。

  图片来源：昌德新材招股书（申报稿）

  申报稿时间：2025年12月26日

  图片来源：昌德新材招股书（上会稿）

  申报稿时间：2026年8月28日

       昌德新材的核心财务勾稽关系在报告期内或呈现背离，不仅盈利质量极差，或存在利用前期会计差错更正进行盈余管理的铁证。【中信证券傅引、钟凌飞】和【立信所龙湖川,覃业志】在历次定期审计中是否失职，沦为财务粉饰的背书工具？

      对比昌德新材报告期内的净利润与经营活动产生的现金流量净额，财务数据呈现撕裂的状态，具体背离情况如下表所示：

      如上表所示，2024年度在实现7,467.66万元净利润的情况下，经营活动现金流竟然“血崩”至-1.04亿元，两者背离高达近1.79亿元！面对如此巨大的现金流失血黑洞，昌德新材轻描淡写地解释为“当期客户通过票据回款较多，应收票据大幅增长，且销售备货导致存货增加”。

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