嘉立创IPO：实控人套现1.3亿，募资缩水仍要募资42亿

  5月12日，深圳嘉立创科技集团股份有限公司（嘉立创）申请深交所主板上市将迎来上会，保荐机构是国泰海通证券。

  嘉立创为客户提供覆盖EDA/CAM工业软件、印制电路板制造、电子元器件购销及电子装联等全产业链一体化服务。

  梳理来看，丁会、袁江涛、丁会响表决权近88%，前两人分别担任董事长、董事/总经理；斥资1.3亿收购实控人控制的三家企业，两家企业目前处于亏损中；存在两次资金拆出；募资大幅缩水24.7亿元后，仍要募资42亿元；分红6.7亿元，理财产品超38亿元；产能利用率未饱和，却要大幅度扩产；研发费用率在PCB同行中垫底；2020年、2021年研发费用率均低于3%；上半年业绩双增，增速有所放缓；存在关联租赁、采购、销售；存货猛增，损失保持在高位；多家子公司遭遇行政处罚。

  实控人表决权近88%，丁会、丁会合计套现1.3亿

  2006年11月，嘉立创有限成立，2022年11月完成股份制改革，12月启动辅导备案，2023年6月完成辅导后申请深交所主板上市被受理，历时近三年才终于迎来本次上会。

  实控人表决权近88%。嘉立创无控股股东，实际控制人是丁会、袁江涛、丁会响，三人均为创始人，直接和间接持股比例分别为26.25%、35%、26.25%，合计控制公司87.5%的表决权。

  丁会、袁江涛、丁会响分别出生于1979年、1979年、1982年，均为大专学历，丁会、袁江涛分别是公司现任董事长、董事/总经理，而丁会响在2022年11月至2026年4月任董事/副总经理，目前已不在公司任职。

  丁会、袁江涛、丁会响表决权近88%，需要防范实际控制人不当控制风险，嘉立创表示，若公司实际控制人利用控股和主要决策者的地位或内部发生不可调和的矛盾导致共同控制协议无法顺利执行，从而对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加不当影响，将影响公司决策的科学性和合理性，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。

  斥资1.3亿收购实控人控制的三家企业，两家企业目前处于亏损中。为彻底解决同业竞争问题，嘉立创在股改前收购实际控制人控制的三家企业，2021年1月，公司收购深圳中信华（丁会、丁会响各自持股50%）持有的江西中信华、江苏中信华、中信华产业园100%股权，收购对价分别为2800万元、9600万元、600万元。

  截至2020年10月31日，江西中信华、江苏中信华、中信华产业园净资产分别为2,675.94万元、7,976.25万元、597.22万元，评估价值分别为3,016.56万元、13,869.77万元、624.93万元，评估增值率分别为12.73%、73.89%、4.64%。

  2020年，三家公司实现营业收入分别为23,082.90万元、44,409.79万元、1,598.20万元，净利润分别为-4,528.65万元、4,698.49万元、252.57万元。2025年，三家公司实现营业收入分别为24,256.50万元、58,222.26万元、2,291.85万元，净利润分别为-267.01万元、-1,765.49万元、370.61万元。

  存在两次资金拆出。2022年3月，嘉立创向贺定球拆出资金718.93万元，双方约定借款利率为3.85%，主要参考贷款市场报价利率（LPR），定价公允，2023年4月归还拆借的本金及利息29.73万元。

  2021年，公司通过换股方式收购立创电子100%股权，而贺定球是立创电子间接股东，为缓解个人资金压力，缴纳换股收购产生的个人所得税，贺定球拟向公司借款。

  更早之前的2019年，实控人控制的嘉立创投资因自身的运营资金需求向公司借款265.71万元，双方就上述资金拆借签署了借款合同，借款利率为4.35%。

  嘉立创上述拆借资金履行了哪些程序，是否留痕处理？贺定球拆借资金的具体流向是哪里？后续如何防止类似情形的发生？都是深交所需要进行关注的。

  拟募资42亿，理财产品超38亿，曾分红6.7亿

  募资大幅缩水24.7亿元后，仍要募资42亿元。本次IPO，嘉立创拟公开发行不超过不超过6,200万股，占发行后总股本比例不低于10%，拟募集资金42亿元，用于高多层印制线路板产线建设项目、PCBA智能产线建设项目、研发中心及信息化升级项目、智能电子元器件中心及产品线扩充项目以及机械产业链产线建设项目，拟使用募集资金分别为12亿元、11.5亿元、4.8亿元、7.4亿元、6.3亿元。

  对比来看，上会稿募资额较首版招股书大幅缩水24.7亿元，上述募投项目分别较首版招股书缩水8亿元、4亿元、9亿元、3.6亿元、0.1亿元，募投总额弹性如此之大，相关募投总额是如何测算的，又是否严谨呢？

  分红6.7亿元，理财产品超38亿元。2021年、2022年，嘉立创连续两年实施现金分红，分红金额分别为2.7亿元、4亿元，合计6.7亿元，据披露2021年分红主要用于向公司增资，2022年分红主要用于购买理财产品及日常开支等。

  事实上，公司资产负债率并不算太高，2023年至2025年（报告期）分别为33.46%、32.59%、34.74%，期末货币资金、交易性金融资产分别为3.85亿元、38.71亿元，没有长短期借款，一年内到期的非流动负债仅1.05亿元，可谓是妥妥的现金流大户，这种情况下公司本次的募投项目拟全部使用募集资金，这种情况是否合理？

  产能利用率未饱和，却要大幅度扩产。报告期，嘉立创PCB产能利用率并未饱和，总体较为稳定，分别为76.57%/76.34%/76.78%,这种情况下扩产是否存在必要性？

  首轮问询回复显示，高多层印制线路板产线建设项目达产后年均收入、净利润分别为232,313.95万元、40,810.89万元；PCBA智能产线建设项目项目达产后年均销售收入、净利润分别为145,195.50万元、24,255.73万元；机械产业链产线建设项目达产后年均销售收入、净利润分别为39,840.60万元、8,710.16万元；智能电子元器件中心及产品线扩充项目达产后年均销售收入、净利润分别为115,050.00万元、6,527.24万元。

  也就是说四大生产项目达产后将新增收入合计约53.24亿元，净利润约为8.03亿元，分别相当于2025年收入、净利润的52.03%、61.49%，显然公司扩产步伐并不低。需要指出的是，公司在上会稿中称募投项目达产后预计每年可新增净利润不低于52,900.68万元，为何与问询函的回复相差巨大，哪个环节出现了问题？

  研发费用率在PCB同行中垫底。报告期，嘉立创研发费用呈现上升态势，分别为29,967.94万元、31,696.25万元、34,544.39万元，研发费用率呈现下滑态势，分别为4.46%、3.98%、3.38%。

  对比自身，销售费用、管理费用均高于研发费用，期末分别为46,098.38万元、41,763.97万元，费用率分别为4.51%、4.08%。

  对比行业，PCB行业研发费用率均值均值高于公司，分别为6.73%、6.18%、5.61%，所有可比同行研发费用率均高于公司，以2025年为例，兴森科技、金百泽、迅捷兴、四会富仕、强达电路分别为6.69%、6.83%、5.59%、3.89%、5.06%，显然公司还需要进一步强化研发投入。

  2020年、2021年研发费用率均低于3%。2020年12月11日，2023年11月15日，嘉立创均取得高新技术企业证书，有效期为3年，适用企业所得税税率为15%。

  高新技术企业认定的必要条件是：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%，而公司2020年至2022年研发费用率分别为2.52%、2.81%、3.74%，2020年、2021年显然并不符合认定条件，公司是如何通过审核的？此前享受的税收优惠是否面临追缴，若遭遇追缴会对业绩产生哪些影响，都是深交所需要关注的。

  业绩连增，存货大涨，多家子公司遭遇行政处罚

  上半年业绩双增，增速有所放缓。2023年至2025年，嘉立创业绩稳增，实现营业收入分别为67.26亿元、79.69亿元、102.32亿元，归母净利润分别为7.34亿元、10.54亿元、13.06亿元。

  公司预计2026年1-6月继续实现业绩双增，营业收入、归母净利润分别为56.65亿元、6.77亿元，同比分别增长21.72%、13.95%，增速较2025全年的28.4%、23.93%有所放缓。

  主营业务收入主要来源于PCB、电子元器件，前者报告期分别为29.27亿元、33.61亿元、38.84亿元，占比从44.94%下滑至39.31%；后者收入分别为26.45亿元、28.22亿元、36.51亿元，占比从40.6%下滑至36.96%。

  PCBA、其他类型业务收入、占比均有所提升，期末分别为17.89亿元、5.56亿元，期末占比分别为18.11%、5.63%，而2023年收入占比仅分别为11.8%、2.66%。

  嘉立创综合毛利率较为稳定，分别为27.14%、28.84%、28.13%，其中主营业务毛利率分别为25.12%、26.63%、25.87%，其中PCB、PCBA毛利率存在波动，前者分别为28.73%、30.13%、28.09%，后者分别39.89%、38.08%、38.64%，其他类型业务毛利率有所下滑，分别为15.51%、15.74%、8.14%，电子元器件则有所上升，分别为17.45%、18.83%、19.95%。

  存在关联租赁、采购、销售。嘉立创报告期存在重大经常性关联交易，向实际控制人租用办公室，租赁费用分别为195.38万元、195.38万元、189.94万元，期末对丁会、丁会响、袁江涛的租赁费用分别为74.4万元、74.4万元、41.14万元。

  同时，公司存在关联采购以及关联销售，前者分别为1,252.85万元、1,554.28万元、1,613.47万元，后者分别为827.59万元、1,048.81万元、886.21万元。

  关联采购主要对象是深圳辰达半导体有限公司（辰达半导体）、聚洵半导体科技（上海）有限公司，前者金额分别为991.87万元、1270.27万元、1290万元，后者分别为185.58万元、192.26万元、215.18万元，采购内容均为电子元器件。

  辰达半导体是公司参股公司，持股比例5%；实控人袁江涛曾是聚洵半导体的董事，于2021年6月离任董事。

  关联销售对象主要是上海集迦电子科技有限公司、江苏洲旭电路科技有限公司，前者金额分别为25.77万元、247.81万元、383.88万元，后者分别为297.61万元、279.87万元、219.9万元。

  上海集迦是公司参股公司，江苏洲旭是实际控制人丁会、丁会响亲属郭锋控制的企业，主要交易内容是加工费、污水处理服务。

  存货猛增，损失保持在高位。报告期，嘉立创存货猛增，账面价值分别为50,528.32万元、59,005.44万元和91,094.19万元，存货跌价准备金额分别为7,395.33万元、8,823.13万元和7,711.21万元，主要为电子元器件业务现货模式备货带来的库存商品跌价准备。

  公司表示，若电子元器件价格走低，或公司未来出现存货管控不善、长期滞销、产品或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用等情形，公司将可能面临存货积压、发生大额存货跌价等风险，进而可能影响公司的资金周转效率，甚至对公司经营业绩产生不利影响。

  存货跌价的另一面，带来的损失额保持在高位，分别损失5,881.70万元、6,205.98万元、4,636.35万元，对利润造成不利影响，需要引起注意。

  多家子公司遭遇行政处罚。近年来，嘉立创多家子公司遭遇行政处罚，2019年12月，江苏中信华因危险废物的容器和包装物未设置危险废物识别标识，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定，被罚款10000元。

  2019年12月，江西中信华26栋、27栋和30栋的3台电梯定期检验为不合格，涉嫌使用定期检验不合格的特种设备，被处以罚款30000元。

  2020年10月，金悦通被中国人民银行深圳中心支行罚款11,680元，原因是该公司在2010年1月12日违反票据管理规定签发一笔空头支票。

  2020年4月，惠州聚真被责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，对其非法占用的1,583.4平方米土地处以每平方米10元的罚款，罚款总额为15,834元，该公司在未取得合法用地手续的情况下，于2018年下半年擅自在大亚湾区霞涌义联村委会移新村宅基地西北面地段搭建一间铁皮砖房以及水泥硬底化地面。另外，2023年6月，惠州聚真安全设备的安装不符合国家标准，被责令改正并罚款15000元。

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