新城控股子公司股权纠纷到底有何隐情？

作者| 深水财经社 金禾

12月27日晚，新城控股（601155）发关于下属子公司涉及诉讼的公告。公告显示，其下属子公司苏州新城创佳置业有限公司（简称“苏州新城”）和苏州碧桂园、沈银龙 、陆志文等主体共同陷入了股权转让的纠纷案之中。

据了解，此次股权纠纷源自七年前的一轮股权转让。2014年7月1日，原告支金高将其持有的苏州金世纪房地产开发有限公司（简称“苏州金世纪”） 30%、29%、31%的股权，分别转让给被告沈银龙、陆志文及朱磊三个自然人。

随后不久，苏州新世纪的股权又被多次转让。同年7月21日，支金高将其持有的苏州金世纪剩余10%股权转让给平梅军。一个月后，平梅军将其这10%股权转让给王雁平。10月20日，朱磊将其持有的苏州金世纪 31%的股权转让给沈银龙。

至此，苏州金世纪的股权结构变更为：沈银龙持有61%股权，陆志文持有29%股权，王雁平持有10%股权，三人均系经工商登记的苏州金世纪合法股东。

再后来，三位被告将苏州金世纪 100%股权及债权打包转让给了新城控股的子公司苏州新城，合同价款为 10.2亿元。在完成工商登记手续后，苏州新城又在2016年10月将自己持有苏州金世纪50%的股权转让给了苏州碧桂园，并也同时办理了登记手续。

但是，原告支金高认为，以上的股权转让都是无效，要求拿回其原先转让出去的股份。而经过苏州市中级人民法院的二审判决结果，确认2016年7月18日时苏州新城与沈银龙、陆志文、王雁平以及后来与苏州碧桂园的股权转让均无效。

对于该纠纷可能带来的后果，新城控股称：本案的诉讼结果及其对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性。

对于二审法院为何会判决转让无效的原因，新城控股并未在公告中提及，深水财经社也没有找到二审判决书。

公开资料显示，苏州金世纪成立于2010年2月2日，公司最早的法人代表为史虞豹。2011年，公司通过竞拍的方式获得苏州市相城区阳澄湖边上的两块建设用地，土地成交价格为4.9亿元。2013年12月12日，公司法人才变更为史虞豹之子支金高，而沈银龙、陆志文、王雁平及朱磊、陆平平均是苏州金世纪公司的债权人。

而据媒体的早期报道称，以上几人为保证他们出借给金世纪公司的资金以及高额利息得以保全，要求支金高于2014年签署股权转让协议，而在当时的协议中也提到，待该三人收回苏州金世纪所借款项及利息后，还要把这部分股权还给支金高，实际上这个股权转让还附加了回购条款。

但是后来股权经过多次转让后，所牵涉的人员也变得越来越多。但据当时的公告显示，新城控股在2016年9月收购苏州金世纪时，确实是花了10亿的真金白银。

而这个案件的麻烦还在于，苏州新城已经将这个公司的股权又转让给了苏州碧桂园，如果判决生效，苏州碧桂园也要把这些股权吐出来，而且目前还不清楚这个地块有没有进入开发，这个执行过程又平添了波折。

根据新城控股的公告，当时获得这些股权时，并不知晓出售方与支金高存在回购协议，所以受让取得这批股权是合法的。

如果新城控股所言属实，那他们的确可以作为善意取得，获得这批股权的合法所有权，而支金高应该去追究之前的受让方的违约责任。但是该案的一审、二审法院均判决新城控股的股权受让无效，这其中到底有什么样的隐情没有披露？

关于这些疑问，深水财经社致电新城控股证券部门进行咨询，对方以“看公告”为由拒绝答复。

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