作者简介｜邹明霜毕业于中国人民大学统计学院，取得硕士学位，从事私募股权投资超过十年，擅长价值投资＋量化，著有《价值投资量化分析之财务分析精要》（2024年12月出版）
导读>>商誉是与长期股权投资及并购重组活动相关联的。中国股民经常因上市公司重大资产重组而兴奋不已，又因商誉巨幅减值而灰心沮丧。我就曾因国华网安发布的一则“商誉计提减值准备5.57亿元”的公告而痛心不已。
商誉也是财务粉饰或造假的常用会计科目，在本号前几期介绍的长投案例中都有商誉造假的影子。商誉造假具有圈钱效率高，对投资人杀伤力巨大的特点。我们应格外关注。
商誉与无形资产有类似特征，类似于企业的品牌价值，但是商誉是与企业共生的，没办法与企业分离。正是由于它的不可辨认性，新会计准则将其从无形资产中独立出来，在资产负债表非流动资产项目下以净额列示。
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商誉的概念
商誉是指能在未来期间为企业带来超额利润的潜在经济价值，或企业预期获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报水平)的资本化价值。
在《企业会计准则第20号--企业合并》中对商誉的定义为：在非同一控制下的企业合并时，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益（计入营业外收入）。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。
这里要注意只有在非同一控制下企业合并时才确认商誉，对于同一控制下的企业合并，新准则规定采用权益集合法，相关资产和负债按照在被合并方的原账面价值入账，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，并不确认商誉。
企业与非同一控制下企业合并发生当期的期末，购买方应当在附注中披露被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值及其确定方法、商誉的金额及其确定方法以及被购买方的收入及利润数据等相关信息。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
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商誉减值规则
商誉是企业合并中产生的，具有不可辨认的属性，因此只体现在合并报表中。企业合并后，商誉虽然会给相关资产带来协同效益，但又不能独立于其他资产或资产组而贡献现金流入和单独确定其可收回金额，因此在企业合并时商誉会按一定规则被分摊到各个受益的资产组合当中，以备日后对包含商誉价值的各个受益资产组分别做减值测试和计提减值准备（如需）。所谓资产组是指企业中相对独立贡献经济利益的最小资产单元。在确定商誉在资产组的分摊规则时应当结合企业经营管理活动的特点、与相关资产组的协同效应大小以及各资产组对商誉贡献的相对大小等因素而定。商誉在不同资产组分摊规则下得到的企业业绩可能会有差异。有些企业实际控制人会利用有利的资产组分摊规则调节利润甚至粉饰业绩，比如将商誉分摊至明显不会计提减值的无关资产组中从而回避计提商誉减值准备。因此发审委在考察标的企业商誉减值准备是否充分计提时会重点关注其资产组分摊规则是否合理。
“企业会计准则第8号--资产减值”中对商誉减值有如下记载：
1.商誉资产账面价值在各相关资产组的分摊规则
（企业会计准则第8号第二十四条）对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
2.减值测试
企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
（企业会计准则第8号第二十五条）在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。
3.减值损失的确认
（企业会计准则第8号第二十二条）资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。减值损失一经确认不得转回。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。这个规定主要是保证各单项资产账面价值不低于其理论的最小值。
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发审委对商誉减值常审核出的问题
商誉减值因其实务操作的复杂性、后续计量的高度不确定性，一直以来都是会计、审计及评估的难点问题，也是直接影响上市公司业绩的重点领域。为此，中国证监会于2018年11月印发了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称《风险提示第8号》），以便指导系统单位加强商誉减值的会计监管，也为实务界做好与商誉减值相关的审计、评估工作提供了必要遵循依据。 2018年证监会针对上市公司商誉减值做过一次专题检查，重点检查了2018年计提大额商誉减值、存在大额商誉余额但2018年未计提减值的项目。检查出的相关问题主要集中在资产组认定、减值测试方法、重要参数选取、与商誉减值相关信息披露、三方沟通与协调等方面。 按照准则要求，除非不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额，资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债。而在本次专题检查中，有73%的资产组包含了营运资金，26%的资产组包含了与商誉不相关的非经营性资产与负债。 检查还发现，有的上市公司未合理认定资产组，直接将子公司的全部资产与负债整体划分为一个资产组，未将非经营性资产、负债剔除；有的上市公司未合理考虑管理层对商誉的管理方式和监控水平，认定的资产组组合大于报告分部；有的上市公司未根据子公司业务变更的实际情况，合理调整资产组或资产组组合范围。 实务中，对预计未来现金净流量的现值估计无法回避对DCF（现金流折现）方法的使用。而DCF参数中折现率、增长率、预测期等参数的选取具有高度的主观性，但往往也对商誉减值测试的结论有重大影响。其实我个人并不赞成使用DCF来估计资产的可收回金额。因为那注定是一个看似精确的错误。且不论DCF参数确定的主观影响因素。仅DCF的折现率取值就存在明显缺陷甚至错误。如果按利率的时间期限结构，越远期的利率或折现率应该越大，DCF模型仅用单一的折现率笼统估计未来所有期限的折现率显然是错误的。现实中，DCF估值多与财务造假有关，通常是先有了目标估值才以DCF去迎合这个结果而已。 避开DCF估值模型本身缺陷不谈，我们如果发现DCF参数取值严重偏离行业平均水平就可以判断评估结果很可能存在水分。此外我们应该通过多种评估方法相互印证估值的公允性。 按照准则要求，上市公司应当将公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值孰高者作为资产组的可收回金额，并将资产组的可收回金额与资产组的账面价值相比较，从而确定资产组的减值金额并合理分摊。 检查发现，有的上市公司未按照预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用后的净额二者孰高，而是简单直接采用一种方法估计资产组的可收回金额，可能导致高估商誉减值金额。 以上是证监会在上市公司商誉减值评估工作中发现的主要问题。对于拟IPO企业，发审委针对商誉发现的主要问题集中在收购形成商誉资产时对收购标的的定价依据不合理以及形成商誉资产后减值不充分问题。这两个问题其实又集中指向了前述第2点：减值测试中的重要参数取值不当的问题。 目前国内绝大多数并购重组标项目中多数以收益法（即DCF法）评估结果作为被并购标的的主要定价依据。然而收益法的主观调节空间是比较大的，被并购标的公司股东为卖个好价钱人为抬高被并购标的估值的动机也是很浅显而充分的。上市公司实际控制人出于“盈余管理”目的甚至是出于虚增商誉以圈钱套现目的，也有动机调节DCF中参数，比如将收入/利润预测值取值偏向过于乐观、将折现率尽量调低等，从而人为调高估值水平，导致估值远高于被并购标的净资产公允价值从而滋生出大额商誉资产。一旦重组后标的公司的利润未达到预测值，上市公司商誉将大幅减值。
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商誉水分的识别
首先我们应格外注意收购资产评估报告中被并购标的账面价值、公允价值和合并成本这三个数据。如果被合并方净资产公允价值评估值明显高于原账面价值则有可能存在相关资产（比如长期股权投资、无形资产等）被高估的情况；如果合并成本远高于被合并方净资产公允价值则所确认的商誉资产很可能是虚增的。由此可知商誉一旦减值，可不单单是商誉自身价值的减少，往往还伴随有相关高估资产比如长期股权投资及无形资产的减值。 其次我们要借助商业常识来判断收购的合理性和商业实质。如果被合并方盈利数据比较差，那么以上判断就更确切了。在被合并方公允价值与其盈利数据明显不匹配的情况下，收购方仍愿意以明显高于公允价值的成本对其进行收购显然不符合商业逻辑。这就是我们判断虚增商誉的重要依据之一。 判断商誉是否有水分的最后一条也是非常重要的一条是分析并购标的或资产对收购方经营业绩有无增益。如果商誉对经营业绩没有增益，显然商誉价值就存在水分。因为商誉之所以可以称作商誉资产就是因为它能在未来期间为企业经营带来超额利润，也即超过可辨认资产正常情况下取得的利润。否则就没有资格成为商誉，甚至连资产都不算。 然而判断商誉对业绩增益的贡献度其实是一个很大的题目，相当于对被收购标的的一次单独的价值判断过程。这个价值判断过程重点是判断标的业绩的真实性和可持续性以及收购后为收购方带来的协同效益有多少，比如对标的市场地位、产品结构及附加值、规模效益等有多少提升。在判断中切记不要仅相信通过现金流预测值折现得到的现值，要有独立判断或至少要采用其他更可靠的评估方法对折现现值进行验证，因为不确定因素太多了，根据经验所有盈利预测都不会太准确，而且那中间可能包含有太多主观愿望或操纵。 对于商誉额较大的拟投资标的，当我们看不清商誉的水分时，一定要保持审慎态度。不妨将商誉剔出净资产后计算一下市净率，与类似企业剔除商誉后的市净率比较一下，如果显著偏高则要审慎投资。
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发审委商誉审核案例
1.广汇汽车服务集团股份公司可转债发行申请反馈意见 中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第100次发审委会议于2020年7月6日召开，审核通过了广汇汽车服务集团股份公司的可转债发行申请。发审委提出的与商誉相关的问题如下： 最近3年各期末，发行人的商誉账面价值分别为178.45亿元、187.87亿元和188.82亿元，各期商誉减值计提金额分别为0亿元、0.95亿元和1.75亿元。请发行人代表：（1）说明前述商誉形成的具体情况，以管理区域认定资产组组合进行商誉减值测试的做法，是否符合企业会计准则的规定，同行业可比上市公司商誉减值测试中是否存在类似测试方法；（2）说明2018年管理区域重新划分的原因及合理性，报告期内各管理区域之间是否存在资金、业务往来，报告期内各管理区域的主要财务数据，与历次商誉减值测试中对相关预测指标的差异情况；（3）以收购标的作为独立资产组组合，模拟各期末商誉减值测试情况，说明测试结果与管理区域作为资产组组合的测试结果是否存在重大差异，发行人是否存在通过资产组组合的认定调节业绩的情况；（4）说明2018年进行商誉减值测试时折现率主要参数较2017年明显下调的原因及合理性，是否存在通过调节折现率少计提商誉减值的情形；（5）结合自2018年下半年起国内乘用车市场销售整体下滑、发行人2019年经营业绩同比下滑较大、2020年一季度亏损等情况，说明相关年度商誉减值测试是否谨慎、合理，2020年商誉是否存在大额减值风险，相关风险是否充分披露；（6）说明相关年度商誉减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，商誉减值计提是否充分，是否影响发行条件。 2.冰轮环境技术股份有限公司可转债发行申请反馈意见 中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第160次发审委会议于2018年10月23日召开，审核通过了冰轮环境技术股份有限公司的可转债发行申请。发审委提出的与商誉相关的问题如下： 截至2017年末，发行人商誉账面价值为8.10亿元，占总资产的14.57%，主要为冰轮香港收购顿汉布什控股产生的商誉。2017年末发行人对顿汉布什控股商誉减值测试选取预期收入增长率8%、预期毛利率32.59%、折现率10.33%作为测算依据。2018年上半年，顿汉布什控股收入同比下降3.97%，实现归属于母公司股东的净利润同比下降37.02%。2018年上半年可比上市公司毛利率均低于上述减值测试使用的毛利率参数。请发行人代表说明：（1）略；（2）2017年末对顿汉布什控股相关商誉减值测试参数选择是否合理、谨慎。 3.深圳开立生物医疗科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 请发行人说明：（1）2012年收购Sonowise公司的目的、Sonowise公司的股权结构、经营业务等背景信息。（2）收购Sonowise公司的详细过程和资金来源及合法合规性、定价依据、价格及其公允性、是否已履行完毕相关纳税或代扣代缴等义务。（3）结合收购对价的支付情况，说明在2013年对合并商誉计提减值准备的情况下仍然继续支付第二期股权转让价款的原因、相关股权转让价格是否存在减少、交易对手方是否存在相关业绩承诺或补偿措施及其履行情况、本次收购是否存在损害发行人利益的情形。 根据招股说明书披露，发行人于2014年12月完成对Sonowise 公司的收购，请发行人补充说明以下内容：（1）Sonowise公司的股权及业务沿革，主要客户和供应商，结合发行人及 Sonowise的财务数据说明此次收购对发行人的影响。（2）交易对价的确定依据、测算过程是否公允。（3）详细说明企业合并过程中各步骤的会计处理，重点说明合并日的确定依据、对 Sonowise 无形资产公允价值的评估过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（4）合并款项是否全部支付、Sonowise 是否完成股权变更，交易过程是否存在其他潜在风险或不确定性。（5）Sonowise 与发行人及其股东、董监高、主要客户和供应商是否存在关联关系或其他利益输送行为。（6）说明商誉减值测试的具体过程，资产组的划分、可回收净值的计算和相关参数的选择是否严格按照《企业会计准则》的规定执行。 4.深圳康泰生物制品股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2008年8月15日，康泰生物股东大会审议通过深圳瑞源达、王峰和郑海发以民海生物100%股权作价24,289万元认购康泰生物增发的18,200万股股份的决议。2009年7月、11月，2010年3月，湖南高科、国投高科和上海华瑞将其所持有康泰生物股权相继转出。请发行人：（1）略；（2）说明民海生物及其股东深圳瑞源达、王峰、郑海发的历史沿革（工作履历）和基本情况；说明发行人收购民海生物的原因及合理性，是否经有权部门的审批（如果有，请提供相关申请文件及批文，说明由此部门出具批文的原因及合理性），详细说明收购民海生物对发行人经营业绩、产品结构、市场地位等方面的影响；（3）说明将深圳瑞源达、王峰和郑海发以民海生物100%股权作价24,289万元认购康泰生物增发的18,200万股股份认定为反向收购的主要依据；结合企业会计准则的要求，说明购买日及其确定依据，购买日康泰生物可辨认净资产的公允价值及其确定方法和依据；说明合并成本的金额及其确定依据，是否存在调整民海生物资产和负债账面价值的情形，确认的相关商誉或合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的具体情况；说明母公司报表长期投资账面价值确认为34,346万元的原因；说明报告期内民海生物股东权益的构成，与合并报表股东权益之间的差异。 5.苏州科达科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见 公司于2014年2月取得了上海柘洲全部股权和上海泓鎏 60%股权。请在招股说明书中详细披露：（1）上述两公司资产评估的具体方法，相关参数设定依据，评估增值的原因，相关资产对公司作用及收益贡献；（2）相关资产价值和商誉出现减值的风险及对公司影响。请保荐机构、会计师详细说明上述两公司资产评估方法是否恰当，是否经采用其他评估方法对相关结果验证，相关资产在合并报表下列报价值是否恰当，2014 年末减值测试中未来现金流现值测算依据及证据，减值提取是否充足。 6.中国建材检验认证集团股份有限公司首次公开发行股票发审委会议审核情况公告 请发行人代表进一步说明商誉减值测试计算的可收回金额所采用的假设条件的合理性和经营收益预测数据的相关依据，报告期各期末商誉减值准备是否充分计提。 检测行业属于专业性较强的技术服务业，业内企业拥有的资质、市场资源、人力资源、管理资源等无法辨认的无形资产对于企业价值贡献较大。发行人历次收购项目公司过程中，形成了较大商誉。报告期内，发行人商誉未发生变化，也未发生减值。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期内发行人收购相关标的公司形成商誉，其未发生减值的原因。
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