并购决议遭遇董事反对 交易所质疑万通发展炒作热点

万通发展董事会决议两名董事罕见投出反对票的情况引起了市场的广泛关注。

《理财周刊-财事汇》吴微

在A股，董事否决董事会决议的情况并不多见，因此若出现这样的情况，会引起市场及监管层的关注。近日万通发展(600246.SH)拟投资索尔思光电并签署收购索尔思光电框架协议的两项董事会决议，鲜燚、杨东平两名董事就投了反对票。而在两名董事投出反对票后不久，万通发展的独立董事熊澄宇也辞去了其在董事会中的职务。

公告显示，鲜燚、杨东平两名董事投反对票的理由十分类似，均认为公司给出董事研究材料的时间不充分，因此否决了这两项决议。交易所针对董事反馈的研究材料时间不充分的问题，也提出了疑问，询问公司该次董事会召开流程是否符合相关规定。

此外，对于万通发展突然决定跨界收购索尔思光电的情况，交易所在关注涵中质疑万通发展“是否具备具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力”，此外，结合近期公司控股股东的质押及减持情况，交易所还询问万通发展“是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。”

行业承压、公司持续亏损，拟跨界并购的万通发展，又能否让企业走出地产行业低迷的困境呢？

跨界并购

万通发展本身是一家传统房地产企业，公司房地产项目主要位于北京、天津、杭州、成都等地。截至2023年上半年，万通发展57.33%的收入由房地产销售业务提供，41.2%的收入由房屋租赁业务提供。

拟并购标的公司索尔思光电则是一家全球领先的光通信元器件供应商，其各类速率光模块产品，覆盖数据中心、传输网、5G网络、接入网等细分应用场景；在芯片制造上，索尔思光电拥有受业内关注的25G、53G及106G EML芯片设计、制造与规模交付能力，以及25G高速DFB芯片设计、制造与规模交付能力。据万通发展披露，2022年索尔思光电实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元。

此次交易的流程也较为复杂。首先万通发展为索尔思光电子公司提供合计5000万美元的财务资助，随后再将这笔财务资助转换为索尔思光电子的股权，万通发展以增资的形式取得等价的股份；最后万通发展再出资收购上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等数名股东的股权；最终万通发展拟收购索尔思光电子不低于51%的股权，实现对索尔思光电子的并表。

据披露，2022年末索尔思光电子的净资产约1.24亿美元，此次交易索尔思光电子的整体估值为6.2亿元，对应的溢价率为500%。因此，交易完成后，索尔思光电子承诺争取在2024年度、2025年度及2026年度分别实现4000万美元、5500万美元、7500万美元的净利润。

万通发展拟对索尔思光电子的收购，公告发出后不久就在市场上引起了巨大关注。首先，公司董事鲜燚认为涉及主营业务变更及占上市公司净资产总额比例重大的潜在现金投资，但留给董事审阅该等议案并形成全面判断的时间过于仓促，因此对相关决议投出了反对票；董事杨东平也表示研究材料时间不充分，因此也投出了反对票。

图片来源：公司公告

除了两名董事外，交易所也十分关注万通发展的跨界并购。首先，交易所质疑万通发展“是否具备具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力”“是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形”；其次，也关注到公司两名董事的反对意见；最后，交易所关注到万通发展在发布拟收购索尔思光电子51%股权的公告之前，公司的股价就已出现了较大幅度的上涨，因此要求公司“说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。”

万通发展从公司发展安排及后续将就尽职调查、交易方案诸情况与公司董事进行汇报沟通等方面回复了交易所的问询，并称公司“不存在蹭热点、炒概念的动机和情形”，也“未发现公司相关人员有内幕信息交易的情况”。

回复涵中，万通发展还提示称“不排除（控股股东）通过协议转让或大宗交易方式引入投资者的可能性”；据万通发展披露，此次为索尔思光电子提供资金资助，为了平衡风险，索尔思光电子将子公司索尔思成都30%股权作为质押担保。

值得一提的是，在万通发展与索尔思光电子签署的收购框架协议中，约定了“分手费”。以6.2亿元的整体估值计算，此次收购索尔思光电子51%股权，万通发展的交易总对价将在22亿元以上。在目前万通发展货币资金仅为16.66亿元，但公司长期借款高达18.23亿元的情况下，万通发展又要从何处找到足额资金进行交易呢？跨界收购计划遭遇董事反对与交易所质疑，万通发展管理层又能否打消市场的疑问，顺利推进并购呢？

经营承压

万通发展此次现金并购，或与其主营业务经营不佳有关。万通发展是一家传统房地产企业，在激烈的行业竞争中，2019年开始，万通发展的收入较此前年份相比，就出现了较大幅度的下滑。2017年、2018年，万通发展的年收入都超过了30亿元，而2019年之后，万通发展收入最高时也仅为13.62亿元。

数据来源：Choice、《理财周刊-财事汇》整理

目前，万通发展也未能在地产行业低迷的大环境中独善其身。到2022年末，万通发展的收入仅为4.22亿元；2023年前三季度，虽然万通发展的收入较2022年同期相比增长了39.84%，但当前公司的收入总额也仅为3.61亿元。

需要注意的是，在公司收入呈现下降趋势的同时，受万通发展费用率居高不下及资产减值金额大幅上涨的影响，2022年、2023年前三季度，万通发展均出现了不同程度的亏损。2023年前三季度，虽然万通发展的亏损同比有所收窄，但亏损净额仍达1.69亿元，当期公司的收入仅为3.61亿元。

公司经营承压，在万通发展的股价走势上也有体现，2022年12月初至2023年10月中旬为止，不到一年多的时间内，万通发展的股价就出现了60%左右的下跌。

不过，自2023年10月16日至11月24日为止，在不到30个交易日中，万通发展的股价却出现了80%以上的上涨。结合近期公司公布的拟收购索尔思光电子51%股权的公告，交易所对万通发展的内幕消息管理效果产生了一些质疑。而在8月31日，万通发展的董事吴丹毛就因配偶短线交易收到交易所的警示处罚。

2023年万通发展股价长期低迷的同时，控股股东嘉华控股却多次质押其持有的万通发展股份。截至11月27日，嘉华控股质押了其持有的万通发展99.4%的股份，其一致行动人万通控股所持有的87.14%的股权也处于质押状态。

9月11日，嘉华控股还与北京昊青、浙商银行（601916.SH）三方签署了协议，将嘉华控股质押给浙商银行5.01%的股份转让给北京昊青，嘉华控股因此获得现金流，转让价格为5.04元/股。

该笔股权于11月8日完成过户，仅仅在19个自然日后，万通发展就发布了拟进行收购的公告，此时公司的股价已上涨至7.5元/股附近，较转让价上涨了近五成。因此，交易所在公告发布后，就询问万通发展“是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。”

经营承压、并购计划遭遇多方质疑，在地产行业依旧低迷的情况下，万通发展还能吃下索尔思光电子这副“解药”吗？