上交所下发反馈意见 国泰海通中建保租房REIT多项材料待补

睿思网讯：5月19日，上交所向国泰海通中国建筑租赁住房封闭式基础设施证券投资基金出具审核反馈意见，围绕原始权益人资质、项目经营财务、资产评估估值、基金治理及其他合规事项五大维度，提出逐项细化问询，要求管理人在规定时限内补充说明并落实回复。该基金底层资产为上海松江中建・幸孚+公寓，拟募资规模13.14亿元，也是中建集团旗下首单租赁住房公募REIT。

业务参与人资质及履职问询

针对原始权益人经营现金流波动，报告期各期经营活动净现金流分别为-0.0004亿元、0.55亿元、2.52亿元，交易所要求披露波动成因，以及对底层项目持续稳定运营造成的潜在影响。此前招募说明书仅列示相关财务数据，并未对现金流波动原因及实际运营影响作出解释说明。

中建集团合计持有36个租赁住房项目、其中保障性租赁住房项目3个，监管要求结合本项目资产规模、营收、运营净收益等指标，在集团同业态资产中的排名，说明选取该项目作为REIT底层资产的核心考量。招募说明书仅介绍项目区位与业态优势，未披露同类项目经营指标排名，也未详细阐述资产入池遴选逻辑。

运营机构东孚资管另有6处在管及待运营公寓项目，现有同业竞争承诺仅约定协商处置机制。上交所要求明确承诺中“严重影响”的具体界定标准，并对利益冲突缓释措施的合理性、充分性、可行性发表专项意见。申报材料仅公示同业项目布局及基础承诺内容，未对相关界定标准与风控措施进行细化阐释。

项目经营与财务问询

监管要求完整披露各房型年末合同租金单价、有效租金单价、新签租金水平及历年租金增长率明细。招募说明书仅披露项目整体租金变动情况，未按房型拆分各类租金详细数据与增长情况。

本项目2026年租约集中到期，全年综合续约率78%、月度续约均超50%。交易所要求说明全年与月度续约率口径差异原因，披露意向租户储备规模、空置期处置及招租安排，分房型细化续约数据，评估租约集中到期带来的运营空置风险。此前披露内容仅公示整体续约率与租约期限特点，未解释统计口径差异，缺少分房型续约数据以及租户储备、空置处置相关规划内容。

项目纳入松江人才公寓体系，租户可申领675-4500元/月梯度补贴。监管方面要求补充领补租户数量及占比、补贴对租金收入贡献，梳理补贴条款与时效，研判政策变动对项目招租及收益的冲击。招募说明书仅介绍人才补贴档位与申领基础条件，未披露实际申领租户占比、补贴收入占比，也未评估政策变动带来的经营风险。

松江纯租赁及集体用地潜在房源约1.4万套，交易所要求披露区域已开业、在建及拟建保租房项目详情，从客群、租金、房型、配套等维度，分析周边项目竞争格局对本项目的影响。原有申报资料仅简述区域房源储备情况，未梳理同类项目明细，也未开展同业竞争对比分析。

结合2887万元、5469万元、5906万元三期EBITDA数据，监管要求说明2023年基数偏低、2024年大幅增长的具体业务原因。招募说明书仅罗列财务数值，未结合实际经营业务解读利润波动成因。

资产评估与估值问询

项目历史租金逐年下行，预测2026-2027年持平、2028年起逐年递增。监管要求结合区域租金、人口、消费及政策，论证租金增长率取值审慎性与合理性。此前仅公示历史租金数据与未来租金上调预测，未结合市场环境、行业政策等要素论证取值依据。

配套商业、车位租金预测增速与历史表现存在差异，需披露商业租金测算逻辑、系数选取依据，补充区域车位市场价，解释未来租金增长假设的合理性。招募说明书仅公布最终测算租金结果，未公开完整测算流程、调整系数以及区域市场对标依据。

运营管理费按年租金13%计提，交易所要求说明费率测算方式，对照历史成本验证匹配度。申报文件仅明确费率计提标准，未结合历史经营成本数据佐证费率设置合理性。

未来资本性支出逐年抬升、后期按收入3%计提，要求对比历史支出水平，论证支出规模与运营年限的匹配性、延续性。原有内容仅列明历史及预测资本支出区间，未完成数据对标与适配性论证。

同时要求评估机构采用多方法交叉校验估值结果，完整披露评估假设、测算全过程及最终估值依据。此前评估工作主要采用单一收益法，缺少多评估方法相互验证，评估相关细节披露较为简略。

基金运作与治理问询

本项目同时设置运营统筹机构与运营实施机构，上交所要求补充双机构设置的必要性，明确双方权责划分、决策流程及日常运营分工机制。招募说明书仅标注两家运营机构主体名称，未说明双重运营架构设立初衷，也未细化权责分工与业务协作流程。

其他补充问询

项目现有投保金额低于资产评估值，监管要求披露后续足额投保的具体计划与时间安排。前期披露内容仅列明现有投保情况，未提及保额不足问题，也无后续完善投保的相关方案。

截至2025年末，项目公司存在大额关联借款及应付工程款，交易所要求逐项制定款项清理时间表及落地执行方案。招募说明书仅公示关联往来款项具体金额，尚未制定明确的款项清理进度与落地安排。

整体来看，本次问询紧扣保租房REIT行业痛点，聚焦现金流稳定性、租约到期风险、租金估值假设、同业竞争、合规投保及关联款项六大核心。对比招募说明书内容不难看出，前期申报披露偏向基础概况与基础数据罗列，多项经营细节、估值逻辑、风控举措、治理细则均未充分细化，此次全面问询旨在督促项目补齐披露短板，夯实申报材料严谨性，同时也为同类租赁住房REIT申报树立了清晰的监管审核标尺。