又一家科创板IPO终止！连续多年亏损，科创板“标准四”

文/梧桐兄弟

3月30日，得一微电子股份有限公司科创板IPO被宣布终止审核，直接原因是公司及保荐机构招商证券申请撤回申请/保荐。公司申报IPO于2022年11月29日获得受理，撤回前完成了二轮问询和回复。

一、科创板“标准四”，报告期内持续亏损

得一微是一家以存储控制技术为核心的芯片设计公司，主要产品及服务包括固态硬盘存储控制芯片、嵌入式存储控制芯片、扩充式存储控制芯片三大产品线，以及存储控制IP、存储器产品、技术服务等基于存储控制芯片的存储解决方案。

公司采用以研发为核心业务环节的Fabless业务模式，其核心供应商包括晶圆代工厂、封装测试厂以及存储颗粒厂。报告期内，公司存储控制芯片直接或通过存储器产品间接出货数量达2.7亿颗。

报告期内，公司营业收入分别为12,591.03万元、20,692.26万元、74,523.14万元及47,138.36万元，净利润分别为-8,383.17万元、-29,291.74万元、-6,906.33万元及-3,642.07万元。

报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,778.77万元、-16,448.43万元、-40,476.18万元以及-17,610.91万元，报告期内经营现金流持续净流出。

报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为70.26%、56.05%、65.26%和70.49%，客户集中度相对而言较高。

报告期内，公司向前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为83.14%、76.90%、71.07%和66.69%，占比相对较高。

报告期内，公司研发投入金额分别为5,532.47万元、18,129.42万元、15,358.83万元以及7,403.68万元，研发投入占比当期营业收入分别为43.94%、87.61%、20.61%以及15.71%。

发行人本次上市选择的上市标准为《科创板上市规则》第2.1.2条第（四）款规定，即“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

发行人2021年度营业收入为74,523.14万元，报告期内发行人最近一次融资的公司投后估值35.31亿元，预计发行人上市后的总市值不低于30亿元，发行人满足前述上市标准。

二、2022年多项财务数据恶化，2023年无望扭亏为盈

根据问询回复：（1）报告期各期，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-14,953.14万元、-6,496.07万元、-20,027.47万元，2022年同比下降208.30%，期末累计未弥补亏损-42,902.38万元；（2）报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为-16,448.43万元、-40,476.18万元、-16,568.87万元，报告期内合计净流出-73,493.48万元；各期期末现金及现金等价物余额分别为10,741.61万元、19,670.38万元、11,567.62万元，2022年大幅下降；（3）报告期各期，发行人主营业务收入分别为16,308.11万元、70,557.28万元、83,476.42万元，各期增长率分别为332.65%、18.31%，2022年增长率大幅下降，江波龙、绵存科技等主要客户2022年收入大幅下降；（4）发行人毛利率分别为7.72%、18.80%、7.70%。其中，存储器产品毛利率分别为-6.43%、8.39%、-9.40%，2022年大幅下滑且四季度毛利率为-40.60%；2022年，除嵌入式存储芯片单价上涨但销量下滑72%左右之外，发行人其余产品销售价格皆显著下滑，其中固态硬盘存储控制芯片、固态硬盘存储器产品、嵌入式存储器产品2022年平均价格降幅均为10%左右；（5）发行人2022年库存商品、原材料中1年以上的库龄占比同比上升约10%，2022年末在手订单对存货的覆盖率仅13.95%，2022年末库存商品期后结转比例仅31.72%；各期存货周转率2.56、2.25、2.08，2022年进一步下降；（6）2022年可比公司净利润平均降幅约40%，毛利率高于发行人20%左右且2022年平均降幅仅3%左右，上述指标均优于发行人；根据可比公司已披露信息，佰维存储、点序科技2022年产品均价分别上涨38%、23%；（7）发行人预计2025年达到盈亏平衡状态时，2022年至2025年的收入复合增长率需达到34.04%，综合毛利率需达到20%左右，其中存储器产品毛利率需要达到6%左右。

2022年度发行人净利润金额及变动情况与同行业可比公司对比如下：

发行人2022年度净利润金额为-19,256.58万元，较2021年度净利润下降12,350.25万元，降幅178.82%，高于同行业公司可比水平，主要系主营业务毛利率下降和计提较大比例的存货跌价准备影响所致。

2023年上半年，公司净利润变动情况与同行业可比公司变化情况列示如下：

如上表所示，公司净利润同比下降3,323.85万元，与同行业公司变动趋势一致；受公司存储控制芯片收入持续上升和毛利率的快速提升，公司2023年1-6月净利润环比上升8,593.43万元，明显优于同行业公司水平。

公司编制了2023年度盈利预测报告，上会会计师对此出具了《盈利预测审核报告》[上会师报字（2023）第10525号]，2023年度预测经营业绩情况比较：

公司根据2020-2022年度经审计财务报表及2023年1至6月未审财务报表所反映的实际经营业绩和在手订单为基础，在充分考虑预测期间的经营计划的前提下，预测2023年收入同比增长18.66%，达到107,673.61万元，净亏损缩窄至-8,760.84万元，较去年同期亏损减少10,495.74万元。

IPO申报后，2022年、2023年持续亏损，大概率是IPO终止的主要原因。

三、市场占有率低，毛利率也低

NAND FLASH存储产业链主要环节的市场集中度均较高，以五家境外存储颗粒厂为代表的境外公司经过长期的发展，已建立起非常成熟、稳定的生态链，在各主要环节均占据着超过95%以上的市场份额。境内厂商在各个环节上均显著落后于境外厂商，市场占有率均极低，现阶段仅在嵌入式存储器细分领域取得一定的突破，市场占有率约10%。

在存储控制芯片总市场份额（包含存储颗粒厂）口径下，境外主要存储颗粒厂占据了较大的市场份额，境内代表公司得一微和联芸科技的市场占比合计约为2.1%，整体市场占有率极低。

在第三方存储控制芯片市场，市场占有率较高的公司为境外公司慧荣科技、群联电子和美满电子，在第三方存储控制芯片市场的份额合计约90%，境内代表公司得一微和联芸科技的市场占比合计约为4.3%，整体市场占有率仍较低。

同时，报告期内，发行人存储控制芯片业务毛利率与同行业可比公司水平对比如下：

如上表所示，2020年至2022年度，发行人毛利率水平明显低于慧荣科技、点序科技和联芸科技毛利率水平。2023年1-6月，毛利率水平已略高于慧荣科技同期水平，与点序科技逐步接近。

四、存货金额整体上升、存货周转率持续下滑、1年以上库龄存货占比显著增长

报告期各期，发行人存货金额分别为12,355.53万元、41,459.23万元、38,927.31万元，整体呈上升趋势；各期存货周转率分别为2.56、2.25、2.08，逐年下降；2022年库存商品、原材料中1年以上的库龄占比同比上升约10%左右。

报告期内，发行人营业收入与存货余额的变动趋势及匹配情况如下：

报告期内，发行人与同行业可比公司存货金额的对比情况如下：

报告期内，发行人与同行业可比公司存货周转率对比情况如下：

发行人与同行业可比公司1年以上库龄存货的对比情况如下：

报告期各期末，发行人库存商品金额、平均库龄、1年以上的库龄金额及占比、实现销售时的平均库龄的变动情况如下表所示：

2022年末，发行人各库龄段存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

对于2年以内的存货，发行人按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备，因此库龄1年以内和库龄1-2年存货的跌价准备计提方法是一致的。发行人2022年末库龄2年以内存货跌价准备计提比例为16.39%，高于联芸科技的5.90%，发行人针对存货跌价准备计提充分、谨慎。根据可比公司联芸科技反馈回复披露，联芸科技库龄1-2年存货跌价准备计提比例较高，且与库龄1年以内计提比例差异较大，主要原因系其存货跌价准备除考虑产品可变现净值外，还对受迭代因素影响、未来销售尚不明确的产品计提了较高的跌价准备。

本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

五、信息披露质量连续两轮被问询，主要股东最初未出具欺诈发行购回承诺

交易所第一轮问询，根据申报材料：（1）招股说明书重大事项提示和风险因素中的部分披露内容缺乏重大性，如“关键技术人员流失及高端技术人才建设不足的风险”“核心技术泄密风险”“行业周期性波动风险”“发行失败的风险”等，公司下游知名客户的描述存在多处重复，同时，部分重要风险因素的描述尚不具有针对性；（2）发行人对公司各类产品及服务的流程图、同行业可比公司比较情况的披露不充分、不到位；（3）发行人股东间曾约定回购等特殊权利安排，已于申报前予以解除，但招股说明书未充分披露相关内容；（4）招股说明书对2018年9月收购完成后，得一微有限及深圳硅格、深圳立而鼎股权结构图的披露不准确；科创属性指标的部分披露内容不准确；（5）发行人认定公司无控股股东、实际控制人，公司主要股东亦未出具有关同业竞争、稳定股价及欺诈发行的购回承诺。

请发行人说明：（1）以投资者需求为导向，进一步优化完善招股说明书披露内容，删除前述不具有重大性、通用性的风险提示及冗余信息，简化会计政策和会计估计的披露，避免照搬准则原文，有关会计政策和会计估计的详细内容索引至审计报告；结合公司实际情况细化“营业收入难以持续高速增长的风险”“技术迭代风险”“存货减值风险”等，针对性提示存储器产品业绩波动风险、主要原材料依赖特定供应商风险；结合发行人具体业务，精简“附表八行业主要法律法规政策”的有关内容并移至正文；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股书准则》）要求，区分存储控制芯片、存储器产品及IP授权等技术服务，具体披露各产品服务的业务流程及外采情况，同时补充完善发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面比较情况的披露信息；（3）按照《科创板股股票发行上市审核问答（二）》第10问要求，披露对赌协议的签署主体、具体内容、解除情况及对发行人可能存在的影响；（4）核实并修改有关股权结构图，将研发人数占比的披露数据修改为截至2021年12月31日的情况；（5）请发行人按照《招股书准则》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求及投资者保护的精神安排，由公司主要股东及核心管理层补充出具有关承诺。

交易所第二轮问询，根据问询回复：（1）招股说明书重大事项提示和风险因素中未充分揭示公司可能面临的风险问题，部分披露内容尚缺乏重大性、针对性；（2）发行人未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（以下简称《招股书准则》）的规定，充分披露与同行业公司的比较情况；（3）发行人无控股股东、实际控制人，主要股东出具了欺诈发行的购回承诺，但有关承诺存在较多限制性条件，如“本企业负有责任的”“但能够证明本企业没有过错的除外”；（4）发行人以商业秘密为由对部分客户名称，不同协议类型产品的收入占比及毛利率，终端客户销售收入及占比，存储器业务毛利率较低的原因分析，未上市客户、供应商及股东的财务经营信息。

请发行人：（1）按照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》和《招股书准则》的规定，全面梳理重大事项提示和风险因素的各项内容，突出重大性，强化风险导向，并根据公司实际情况补充披露以下信息：一是公司产品主要应用于消费领域；二是毛利率水平明显低于同行业可比公司，存储器业务毛利率甚至为负，并披露具体原因；三是存储控制芯片产品以较为成熟的SATA协议接口为主，PCIe5.0和UFS仍处于研发阶段；四是公司存储器产品尚处于市场导入阶段，市场拓展情况可能不及预期；（2）按照《招股书准则》第四十四条规定，充分披露发行人整体业务、存储控制芯片和存储器业务与同行业公司的比较情况，包括但不限于收入规模及占比、产品结构、毛利率、销售模式及终端客户等；（3）有关股东出具的欺诈发行购回承诺是否充分全面，能否有效保护投资者利益，是否符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《招股书准则》的要求；（4）发行人认定有关信息属于商业秘密的依据和认定程序，是否属于《招股书准则》要求披露的内容，信息披露是否将导致发行人或者他人受到较大国际政治经济形势影响，并对照《证券期货法律适用意见第17号》有关规定，逐项分析是否属于可以豁免披露范畴，是否可能对投资者决策判断构成重大障碍。

连续两轮被问询信披质量，并不常见。

六、其他关注事项

1、问题2.关于存储器业务。根据问询回复：（1）报告期内，发行人存储器业务发展迅速且收入占比已大幅超过存储控制芯片，分别为47.29%、67.07%和59.77%。公司80%以上的存储器为嵌入式产品，且开展存储器业务的原因主要为嵌入存储控制芯片受境外龙头竞争挤压销量下滑，而嵌入式存储控制器市场空间广阔，公司通过向下游市场延伸的方式取得市场突破。境内同样以存储控制芯片切入该领域的可比公司联芸科技、华澜微均以固态硬盘产品为主，与发行人的产品结构存在较大差异；（2）报告期内发行人向江波龙销售的存储控制芯片占比在80%以上，且销售金额整体呈下降趋势，其中2021年的销售金额约为2020和2022年的总和，而2021年公司对江波龙的销售模式既有直销也有经销，其中向经销商泰科源控股的销售单价、毛利明显低于公司该产品的整体水平。江波龙曾是公司第二大股东和前五大客户，但其报告期内开始逐步减持公司股份且采购占比出现下滑；（3）境内存储器产品市场虽然总量庞大，但产业生态长期被境外龙头企业把持，产品导入周期较长，且发行人相较于境内佰维存储、江波龙等专业模组商，存在规模效应不足、品牌溢价和资源整合能力较弱的情况，报告期内公司存储器业务毛利率持续较低甚至为负；（4）发行人认为在存储器业务中，公司核心技术在存储颗粒采购部分外的全部环节均发挥了主导作用，包括封装电路设计、测试开发和封测委外执行环节，而招股说明书披露的6项核心技术均未涉及封装测试环节。若据此测算，2022年公司核心技术收入占比在55.77%至61.27%区间，但回复材料未充分说明计算方式及过程。

2、问题4.关于收入与主要客户。根据问询回复：（1）2022年存储器市场规模较2021年下滑10%，NAND FLASH综合价格指数从2022年第一季度末的最高点至今降幅已超过40%，可比公司收入平均降幅0.54%；发行人2022年主营业务收入同比增长18.31%，与行业发展趋势不匹配；其中固态硬盘存储控制芯片、扩充式存储控制芯片、嵌入式存储器产品销量显著上涨，嵌入式存储控制芯片销量大幅下跌；（2）发行人2022年主营业务收入增长16,216.98万元，其中各期第一大经销商卓文香港贡献11,489.15万元，新晋前五大客户朗科科技、锐仁科技分别贡献4,304.79万元、638.28万元，合计贡献16,432.22万元收入增量；（3）积思达、绵存科技以及JTG成立时间较短即成为主要客户，其中积思达前实控人尹罗生于2020年转让积思达控制权并加入发行人销售团队，绵存科技2021年获得发行人参股公司丽水山容的投资款5,000万元且发行人同年对丽水山容投资5100万元，发行人向中康存储采购存储颗粒又通过JTG将存储颗粒卖回给中康存储；（4）发行人主要客户江波龙、绵存科技、JGT、泰科源控股等在报告期内采购占比逐渐下降，并陆续于2021、2022年退出前五大客户；（5）发行人其他业务收入分别为4,384.15万元、3,965.86万元、7,263.69万元，毛利率分别为-2.16%、6.70%、-3.74%，主要为委外封装成晶圆封装片（BGA）半成品和直接对外销售的存储颗粒，未说明会计处理方式；（6）发行人存在直接发货至终端客户的情况，各期金额分别为1,509.01万元、10,723.89万元、19,535.24万元，部分由经销商在确认终端客户指定地址收货后签收确认收入；（7）发行人发货方式包括仓库配送、第三方物流、客户自提，仓库配送与客户自提模式皆不存在第三方物流信息比对。