岷山环能高科股份公司（“岷山环能”）申报北交所IPO，公司是一家集有色及稀贵金属清洁生产、危废固废综合回收利用、高新材料制造为一体的资源生产和资源综合利用企业。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 72.18%、56.43%、57.76%和57.61%，报告期各期公司利息费用分别为 5,142.54 万元、3,337.28 万元、3,486.44万元和 1,933.96 万元。同时，为取得贷款机构授信，公司将名下房产、设备、土地等资产进行抵/质押，截至报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产金额合计 53,050.15 万元，占公司总资产 35.63%。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 30,082.13万元、35,598.14万元、48,026.72万元和44,755.02万元，占各期末资产总额的比例分别为23.06%、27.11%、33.13%和30.06%。一、主要产品之一原生铅锭为“高污染、高环境风险”产品岷山环能的主要产品为铅锭、银锭、非标金锭、锌锭、铜产品、其他合金、合金铅、工业硫酸、精制酸、电子酸。公司产品主要在国内销售，截至目前尚未有权威机构发布有关铅冶炼行业市场排名数据，报告期各期公司主要产品铅（包括铅锭及合金铅）的市场占有率情况如下表所示：根据中国有色金属工业网相关报道，截至 2019 年，仅规模以上企业数量就达 267 家。但目前工信部发布的符合《铅锌行业规范条件》的企业数量仅 11 家。据披露，公司产品中“铅锭-原生铅”属于“高污染、高环境风险”产品。具体比对情况如下：报告期各期，公司原生铅锭销售收入分别为100,922.84万元、84,533.33万元和67,578.45万元，占公司主营业务收入的比例依次为36.19%、32.60%和23.07%。公司已制定了原生铅锭的压降计划，并在2022年公告的《公开转让说明书》进行了披露：公司计划以88,000吨为基数（参照2020-2021年期间的年均产量），未来5年（2022-2026年）每年平均至少压缩1,000吨原生铅锭产量；5年后，根据新的市场环境及政策环境，另行制定原生铅锭产能压缩计划。2022年度、2023年度，公司完成了已披露的压降指标。二、2023年收入增长13.11%，但利润总额增长了32.06%2021-2023年，岷山环能营业收入分别为28.14亿元、25.99亿元及29.40亿元，其利润总额为7,222.63万元、4,668.92万元、6,165.90万元。2023年，岷山环能收入增长13.11%的情况下利润总额增长了32.06%。岷山环能认为利润总额增幅远超收入增幅主要源于加大废旧铅酸蓄电池采购量所致。2021-2023年，公司废旧铅酸蓄电池的销售收入分别为19,047.69万元、22,629.60万元、29,266.34万元。2023年，该业务较上年同期增长29.15%。废旧铅酸蓄电池对利润总额的贡献主要源于发行人采购的废旧铅酸蓄电池可享受无进项税可抵扣或进项税率仅有3%的的税收优惠政策。据披露，2023年公司通过该种方式使其他收益金额从上年度的2,497.36万元增长至3,406.36万元，增长额将近1000万。值得注意的是，2020-2023年，岷山环能的利润总额分别为7,222.63万元、4,668.92万元、6,165.90万元，其他收益分别为2,732.44万元、2,497.36万元、3,406.36万元。报告期内，公司其他收益金额占同期利润总额的分别为37.83%、53.49%、55.25%，近两年，公司利润总额中其他收益的占比均过半。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 7.67%、5.56%、4.80%和 3.88%。2020-2022年度，公司毛利率整体呈现下滑趋势，主要受铅精矿铅市场加工费下降及电力、煤炭等能源、辅料价格上涨等因素影响，2023 年 1-6 月公司主营业务毛利率较 2022 年度继续下降主要受锌锭、工业硫酸价格下跌所影响。根据首轮问询函显示，公司实控人何秋安、王爱云及何占源存在对第三方连带责任担保事项，合计2,298.50万元。据回复，公司实控人担保的安阳市雷天纺织有限责任公司目前已不再具备偿债能力；河南省耀元实业有限公司具备一定的还款能力。具体情况如下：2018年5月14日，安阳市雷天纺织有限责任公司（雷天纺织）与河南安阳商都农村商业银行股份有限公司（安阳商都农商行）签订了《流动资金借款合同》，借款300万元，贷款期限为12个月，自2018年5月14日起至2019年5月14日止。截至2024年2月29日，雷天纺织应付安阳商都农商行主债务本金余额为298.5万元，应付利息金额约229.70万元。经查询公开资料，目前雷天纺织处于存续状态。根据雷天纺织及其控制人何福洲提供的说明，雷天纺织目前已不再具备偿债能力，包括公司实际控制人何秋安在内的上述全体担保人，面临被银行要求承担部分或全部保证责任的风险。2020年5月，河南省耀元实业有限公司（耀元实业）与安阳商都农商行签订《流动资金借款合同》，贷款2,000万元，贷款期限至2022年5月，由何秋安、何占源、王爱云、孙志安、孙志刚、孙新安、王福林、安阳市鑫晟阳金属科技有限责任公司（原岷山锌业）对该笔借款提供连带责任保证。此后，耀元实业与安阳商都农商行于2021年9月重新签订《流动资金借款合同》，贷款2,000万元，贷款期限至2023年9月。前述保证人继续提供连带责任保证。2023年11月和2024年1月，主债务人耀元实业以及包括何秋安、王爱云、何占源在内的保证人与安阳商都农商行签署了《分期还款付息协议书》以及《分期还款付息补充协议》，约定上述债务共分五期还款，分别为2023年11月5日前支付10万元、2024年7月31日前支付本金490万元，2024年10月30日前支付本金500万元，2025年1月31日前支付本金500万元，2025年4月30日前支付剩余本金500万元及利息、罚息。对以上分期还款付息，公司实际控制人何秋安、何占源、王爱云及其他保证人继续提供连带责任保证。主债务人及保证人已于2023年11月、2024年1月累计归还借款本金13万元。耀元实业具备一定的还款能力，但并不能保证其未来能够按照前述协议约定按时、全额履行分期还款义务。包括公司实际控制人在内的上述全体担保人，未来仍然面临被银行要求承担部分或全部连带保证责任的潜在风险。2021-2023年，岷山环能及其子公司安广物流曾因环保、安全生产及交通问题被行政处罚。2021年2月25日，安阳市龙安区环境保护局向安广物流下发了《龙安区环境保护局行政处罚决定书》（龙环罚字〔2021〕024号），针对安广物流一报废车辆进入厂区运输，未执行安阳市环境污染攻坚战指挥部办公室关于实施橙色预警（Ⅱ级级响应）特别管控的通知停产要求的情形做出处罚：①责令安广物流立即停止违法行为；②处罚款10,000元。2022年3月29日安阳市生态环境局龙安分局向岷山环能出具了《安阳市生态环境局龙安分局行政处罚决定书》（龙环罚决字【2022】008号），针对岷山环能未按照《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020年修订版）》中关于“橙色预警期间铅冶炼熔炼炉限产30%”的要求制定“一厂一策”实施方案，以及对排放数据的原始监测记录保存不完整的违规行为做出处罚：①责令改正违法行为；②处罚款合计90,400元。2022年4月20日，安阳市龙安区交通运输局对安广物流未及时对豫EL1355重型半挂牵引车进行车辆综合性能检测和技术等级评定事宜，下发《当场行政处罚决定书》（豫安龙运简罚〔2022〕80017），认定该行为违反《中华人民共和国道路运输条例》第三十条、《道路运输车辆技术管理规定》第二十条第（二）项规定，但违法行为属于轻微，因此决定给予责令改正以及罚款1,000元的行政处罚。2023年5月16日，安阳市龙安区应急管理局对岷山环能进行了年度执法检查，发现岷山环能电解车间存在一处防护栏缺失、电解液车间西侧空压机压力表损坏、锌电解车间平台缺少防护栏杆、液氧储罐入口管线安全阀未定期校验等8项问题。为此，安阳市龙安区应急管理局于2023年5月30日作出《行政处罚决定书》（（龙）应急罚（2023）15号），对岷山环能处以3.5万元的罚款。岷山环能已经完成整改并缴纳了上述罚款。根据申请文件，公司2021年12月增资扩股过程中，投资人安阳市中豫锦明硅业有限公司等13方投资人作为甲方与公司（作为乙方、目标公司）及何秋安（作为丙方）签署了《岷山环能高科股份公司增资协议》，上述协议涉及的特殊投资条款主要包括上市目标、经营业绩目标、股权回购等事项，根据协议约定，目前该等特殊投资条款处于终止状态。在2023年12月31日前公司未实现上市时将恢复效力，但如果截至2023年12月31日公司尚处于上市审核状态或审核通过结果有效期内，则上市截至日顺延至审核终止日或审核通过结果有效期终止日。请发行人说明：（1）已解除的对赌协议的解除过程，是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排，请提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的书面确认等文件。（2）对赌协议的恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，并根据实际情况作风险揭示、重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。2、为了维护银企关系，公司向关联方拆出21,093.76万元用于配合银行短期揽存为了维护银企关系，报告期内，公司向关联方拆出资金用于配合银行短期揽存（隔夜存款+票据保证金存款）合计拆出资金21,093.76万元，关联方合计向公司归还报告期内借款21,033.52万元（不含跨期偿还报告期外以前年度2019年度借入资金880.78万元），其间的60.24万元差额损失由公司承担并确认为财务费用；损失是由于票据保证金利息收入不足以弥补手续费、票据贴现利息损失等导致。以上情况主要发生在报告期内的2020年，公司股改并规范后，除2021年度关联方向公司返还跨期到期的票据保证金利息228.37万元外，2021年度、2022年度和2023年1-6月均没有新增发生额。具体情况如下：此外，岷山环能还于报告期内向关联方拆出资金，用于关联方偿还债务等，部分形成损失，具体情况如下：
展开全文
梧桐树下V 
