IPO终止！自称全球领先，发行人对某股东负有股份回购义务

文/西风

6月6日，上交所公布对瀚天天成电子科技（厦门）股份有限公司科创板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中金公司撤回申报/保荐。公司申报IPO于2023年12月29日获得受理，2024年1月24日收到首轮问询，但未见问询的问题及回复。公司本次IPO拟募资35.03亿元。

一、公司自称是全球领先的第三代半导体外延晶片提供商，国内首家实现商业化 3 英寸、4 英寸和 6 英寸碳化硅外延晶片批量供应的生产商

公司是全球领先的宽禁带半导体（第三代半导体）外延晶片提供商，主要从事碳化硅外延晶片的研发、生产及销售，产品用于制备碳化硅功率器件，被广泛应用于新能源汽车、光伏发电、轨道交通、智能电网及航空航天等领域。公司是国内首家实现商业化 3 英寸、4 英寸和 6 英寸碳化硅外延晶片批量供应的生产商，同时也是国内少数获得汽车质量认证（IATF 16949）的碳化硅外延生产商之一。公司紧跟国家第三代半导体行业的战略布局、瞄准行业前沿领域，已经实现了国产 8英寸碳化硅外延片技术的突破并已经获得了客户的正式订单，极大地推动了我国碳化硅外延晶片向大尺寸方向发展的进程。在全球碳化硅市场具有较高的知名度、认可度及突出的国际竞争力。根据 CASA 统计数据，按外销市场和自供市场全出货量统计（等效 6 英寸），公司 2022 年全球市场占有率约为 19%；按外销市场出货量统计（等效 6 英寸），公司 2022 年全球市场占有率约为 38%

二、实控人简历披露很简单，52岁之前没有在其他单位的工作经历？

公司前身有限公司成立于2011年3月，2023年5月整体变更为股份有限公司，目前总股本38819.2129万股。公司控股股东、实际控制人为赵建辉先生。赵建辉持有公司 30.6511%的股份，现任公司董事长。与其他招股书不同的是，公司招股书披露实控人的简历异常简单，只披露了出生年份、学历，在公司任职情况，没有披露在其他单位的任职情况。披露的简历起始于发行人2011年3月设立之时，当时赵建辉已经52岁，难道52岁之前没有在其他单位的工作经历？

在招股书对于核心技术人员介绍中，又披露了一些赵建辉的情况：长期从事碳化硅研究，属于行业领军人物。

三、业绩飞速增长，2023年上半年营收、净利润均超过2022年全年

2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为6312万元、17500万元、44069万元，扣非归母净利润分别为-1803万元、456万元、11901万元。2023年1-6月，公司实现营收58617万元、扣非归母净利润20274万元，均超过2022年全年数据。

从各报告期末，员工人数快速增长也从另一方面印证了公司业务的飞速增长。

四、第一大客户贡献过半收入，境外销售业务收入占比超过80%，核心生产设备来源于意大利、德国等

报告期各期，公司前五大客户主营业务收入占当期主营业务收入的比例分别为70.31%、74.19%、86.74%和 85.21%，其中，来自第一大客户客户 A 的主营业务收入占当期主营业务收入比例分别为 30.64%、45.17%、56.04%和 57.25%，公司的客户集中度较高。

2022 年度、2023 年 1-6 月，公司对客户 A 的销售占比超过 50%，主要原因为：第一，公司下游碳化硅功率器件行业集中度高，全球前五大碳化硅功率器件厂商市占率大于 80%，客户 A 作为前五大碳化硅功率器件厂商之一，对碳化硅外延片的需求量大；第二，碳化硅功率器件主要用于新能源汽车主驱逆变器、车载充电系统、电源转换系统等，车规级半导体对产品的可靠性、一致性、安全性、稳定性和长效性要求较高，公司产品经历了客户 A 长时间的验证，与其保持着长久稳定的合作关系；第三，碳化硅行业资金壁垒、技术壁垒、人才壁垒较高，公司凭借领先的工艺技术、优质的产品、完善的交期管理和售后服务，逐渐取得客户 A 的认可。

报告期各期，公司境外销售主营业务收入分别为 4103.44 万元、9410.38 万元、36653.27 万元以及 48545.25 万元，占主营业务收入的比例分别为 65.25%、54.27%、83.43%以及 82.86%；

报告期内，公司核心生产设备包括外延生长设备、外延缺陷检测设备、清洗设备等，主要来源于意大利、德国等国家。报告期各期，境外设备采购额2分别为 840.70 万元、8,456.87 万元、29,615.57 万元和49,632.71 万元，占设备采购总额的比例分别为 95.89%、88.17%、71.24%和81.76%。

五、除天岳先进2023年、2022年都亏损以外，其他3家财务可比公司2023年净利润同比都大幅下降

招股书中，公司将沪硅产业（688126）、立昂微（605358）、天岳先进（688234）、上海合晶（688584）列为财务可比公司。

天岳先进2023年、2022年扣非净利润都是亏损，分别为-1.1272亿元、-2.5826亿元，其余3家可比公司2023年扣非净利润同比都是大幅下降。

扣非净利润：亿元

4家财务可比公司中，1家2022年、2023年都是亏损，另外3家2023年扣非净利润同比大幅下降，公司2023年上半年净利润超过2022年，但2023年全年是否也不理想？

六、公司对股东当丰科技所持股份负有附条件回购义务，公司认为不属于必须清理的对赌协议

当丰科技目前持有公司股份476.8336万股，持股比例1.2283%，在公司37名股东中持股比例名列第18位。

根据 2014 年 10 月 30 日当丰科技向公司增资时与瀚天有限及其当时股东签署《增资扩股协议》，当丰科技享有的股东权利包括优先购买权、反摊薄权利、信息权、重大事项表决权、唯一性和同业竞争、股权回购的权利；根据后续投资人增资时当丰科技作为签署方与相关各方签署的《增资扩股协议之补充协议》，当丰科技享有的股东权利还包括第二顺位的优先清算权。上述《增资扩股协议》第 16.3 条约定，公司应及时向所有股东披露公司重大事项，若出现公司或公司原股东对该协议“第五条公司对新增股东的陈述与保证”的内容存在恶意违反并且未及时纠正的情况，当丰科技有权要求公司或公司原股东按照届时中国法律允许的方式收购当丰科技所持有的全部或部分公司股权。回购方应在当丰科技提出回购要求的三个月内完成回购当丰科技股份，回购价格为：该次投资额加上按每年 8%的回报率以单利计算的收益的总和，回购价格计算公式=投资额×（1+8%×本次投资款到账日至回购日之间的天数÷365），当丰科技依据《增资扩股协议》获得的股权对应的投资额为 1001 万元，该等投资款到账日为 2014 年 12 月 3 日，如按 2023 年 12 月 1 日作为回购日计算，回购金额为 1721.72 万元。

招股书解释：

当丰科技依据相关投资协当丰科技依据相关投资协议享有的上述权利属于投资机构的一般性保护权利，上述《增资扩股协议》第 16.3 条约定的违约回购条款属于投资保护条款，系当丰科技在股东参与权未得到有效保障时的违约救济，本质上属于违约救济条款；根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议，上述《增资扩股协议》第 16.3 条的违约条款不是具有设定有特定目标的回购条款，并未确定“对赌标的”和“估值调整机制”，触发不与市值、公司上市等挂钩，其本身不属于“对赌条款”，因而发行人不属于对赌协议的当事人。且公司控股股东、实际控制人已出具承诺，如当丰科技要求回购其持有的全部或部分股份或向发行人主张任何权利的，相应的责任和义务均由实际控制人赵建辉概括承担，赵建辉将出资回购当丰科技所持发行人全部或部分股份，进一步免除了公司在该协议项下的潜在回购责任。据此，当丰科技签署的相关投资协议不属于《监管规则适用指引—发行类第 4号》所规定的必须清理的对赌协议。

另外值得一提的是，招股书显示当丰科技经通知后未出席有限公司股东会及创立大会暨第一次临时股东大会、未签署与本次整体变更相关的股东会及创立大会暨第一次临时股东大会决议、未签署发起人协议、未签署股份有限公司章程。