威帝股份举债7亿跨界收购玖星精密，财务总监明确反对

  

  若以杠杆完成收购，上市公司资产负债率将从15%飙升至75%。

  4月1日晚间，威帝股份（603023.SH）发布重大资产购买报告书，称将以10.95亿元现金购买江苏玖星精密科技股份有限公司（下称“玖星精密”）90.97%股权。

  这笔交易由直接收购和间接收购两个部分构成。其中，5.38亿元用于直接收购玖星精密44.85%股权，5.57亿元用于收购持股平台智越天成100%股权，智越天成持有玖星精密46.12%股权。

  交易相关方承诺玖星精密2026年-2028年度三年累计实现净利润不低于3.6亿元。

  尽管玖星精密与上市公司并不属于同一行业，双方的业务也没有明显的协同，但这笔涉及未来三年的业绩承诺对当下的威帝股份而言至关重要。

  去年“摘帽”，今年或再度“披星”

  就在不久前，该上市公司发布了业绩预减公告，提示2025年净利润将在盈亏线上挣扎——如净利润为负，结合营收不足3亿元的情况，公司股票被ST的剧情将再次上演。而在去年6月，公司才刚刚脱星摘帽。

  正因如此，威帝股份这次为了收购玖星精密，才不惜掷下11亿现金重注。该公司当前市值亦不过27亿元，为了给这笔“蛇吞象”式收购筹集资金，除了动用1.5亿过往募集资金，甚至还要向银行申请7亿并购贷款。

  

  为什么一定要用现金而不是发行股份来收购？一是上市公司市值不高，二是实控人持股比例也很低。如果采用股份收购，很可能失去控制权。

  威帝股份实际控制人为丽水经开区，2020年通过丽水久有股权投资基金，以协议转让方式获得公司控制权。目前，丽水久有基金持有上市公司21.58%股权。

  威帝股份易主国资后，曾两度筹划重大资产重组，其中包括：2021年拟通过发行股份、可转债及支付现金的方式，购买飞尔股份100%股权；2023年拟发行股份及支付现金购买新三板退市企业宝优际。这两个标的公司都与威帝股份同属汽车零部件行业，但收购均未成功。

  直至2024年，在业绩亏损股票被ST的情况下，终于以现金4165万元从奇瑞新能源等公司手中，买下阿法硅新能源共性技术研究院有限公司（下称“阿法硅”）51%股权。

  然而，对阿法硅并表之后，公司业绩仅在2024年短暂扭亏为盈，如今又将面临亏损风险。于是，本次收购玖星精密被提上日程。

  两笔收购，财务总监均持异议

  然而，这种高杠杆收购的方式，在公司内部和外部，都遭到了强烈的“反对”。

  外部的反对，来自于二级市场投资者“用脚投票”：收购草案发布次日，威帝股份股价重挫9.89%，接近跌停。而内部的分歧，则是交易方案在董事会上，被一名董事明确投票反对。

  投下反对的票的是该公司董事郁琼，她反对的理由是：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。

  

  除了在这次收购议案中投下反对票，此前收购阿法硅时，郁琼就曾提出异议。她认为，收购阿法硅按收益法确定估值过高，没有业绩承诺和补偿措施，可能给公司带来经营风险。

  

  事后证明，郁琼的判断完全是正确的。前述业绩预亏公告中提到，阿法硅经营不及预期，由此导致的商誉减值风险将是导致公司2025年业绩亏损的“元凶”。

  

  值得注意的是，郁琼不仅是威帝股份董事，也是该公司财务总监，自2005年起即在公司担任财务部经理，在公司财务岗位已超过20年，对业务和财务情况应该是非常了解的。作为一名核心高管和资深财务人员，对高杠杆收购玖星精密的债务风险提示，理应引起董事会和投资者的重视。

  根据收购报告书中提供的备考审阅报告，截至2025年10月末，交易前威帝股份资产负债率仅为15.19%，而由于标的公司的高负债率，交易后的备考数暴增至69.13%。虽然资产总额从9.22亿元提升至27.91亿元，但这笔交易同时为上市公司增加了近18亿元债务。

  

  以上还是未考虑并购贷款的情况下，如果再增加7亿借款，那么威帝股份资产负债率将达到75%以上。