证监会问询零跑汽车：盈利可持续性、关联交易、募资必要性等问题

  近日，零跑汽车收到证监会关于公司申请向特定对象发行股票的反馈意见。

  过去一年，零跑汽车是新势力车企中表现较好的一家。2025年，公司销量、收入实现大幅增长，并实现年度扭亏为盈，毛利率也明显改善。

  此次反馈意见中，证监会围绕零跑汽车业绩扭亏、毛利率提升、收入确认、关联交易、募资使用以及股权结构等问题提出多项要求，核心指向正是零跑汽车盈利改善背后的可持续性与财务质量。

盈利水平的可持续性如何？

  监管关注的第一个问题，涉及业绩和毛利率情况。

  申请文件显示，2024年和2025年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-282,079.63万元和53,839.24万元，报告期内扭亏为盈，综合毛利率由8.3%提升至14.5%。证监会要求申请人：（1）补充披露业绩扭亏、毛利率大幅提升的核心驱动因素，量化产品结构、售价、成本管控、非经常性损益等因素影响程度，并结合同行业可比公司论证毛利率变动的合理性；（2）是否存在业绩依赖偶发性因素、特定客户的情形，结合在手订单、产能利用率、行业竞争态势、原材料价格走势等因素，说明当前盈利水平的可持续性。

  根据零跑汽车近期披露的2026年第一季度未经审核财务业绩，公司一季度亏损同比扩大、毛利率下降。

  数据显示，零跑汽车2026年一季度归母净亏损3.9亿元，上年同期亏损1.3亿元，公司称亏损扩大主要是由于毛利总额下降及费用开支增加。公司2026年一季度毛利率为9.4%，2025年同期为14.9%。

  是否存在渠道和收入确认等风险？

  监管关注的第二个问题，涉及公司收入确认政策、前十大客户销售占比、关联交易的定价公允性等内容。

  证监会要求申请人：（1）补充披露车辆及部件销售、服务及其他收入的收入确认政策，对于销售返利、终端补贴等的核算方式，是否符合会计准则及行业惯例；（2）补充说明前十大客户的销售金额、占比、期末应收账款规模及其变化，核查是否存在向经销商压货、放宽信用政策、提前确认收入等调节业绩的行为;（3）补充说明关联交易的定价公允性，核查申请人对零跑国际业务是否存在利润转移、是否有压货行为，相关交易及应收账款列报与披露是否完整、准确。

  财报显示，零跑汽车2025年出口量位列中国新势力品牌第一，达67,052台。2025年，零跑在欧洲29国市场的纯电销量位列中国乘用车品牌前三，其中第四季度位居中国乘用车品牌第二。

  募资必要性、控制权稳定性待说明

  监管关注的第三个问题涉及零跑汽车前次募集资金的使用情况。

  2025年8月29日，公司定向发行内资股募集资金26亿元人民币。截至2025年12月31日，公司前次募集资金已使用9.19亿元，尚未使用16.8亿元。

  监管要求补充披露本次募投项目与前次募投项目在技术、产品、市场、客户等方面的关系，是否存在重复建设、资源浪费或相互冲突的情况，说明本次募投项目的必要性和合理性。

  监管关注的第四个问题涉及到零跑汽车的股权结构。

  朱江明、傅利泉及各自配偶，以及由其控制的实体，通过签订一致行动协议等方式合计控制公司23.89%的股份，本次发行后该持股比例预计将被动稀释至21.82%，与第二大股东Stellantis集团持股比例（发行前19.99%）的差距进一步缩小。

  监管要求公司结合本次定向发行前后公司股权结构变化，补充披露现有的一致行动协议等公司控制安排有无变更或解除可能，公司控制权会否发生变更，如有，会否对公司治理有效性和持续经营产生不利影响，有无相应的风险防范和中小投资者保护安排。

  （文章序列号：2064637339191349248/CJT）