上市公司董秘自叹身处“高危职业”

来源：中国证券报

曾被外界视为“光鲜”的董秘岗位如今正在发生微妙变化。统计数据显示，2017年A股上市公司“踩红线”而被处罚(公开谴责、通报批评)的时任董秘达到114人。

　　“外界对董秘这个职业有误解。董秘要承担的责任重大，风险和收益很难对等。”4月21日，多位受访的上市公司董秘告诉中国证券报记者，上市公司董秘如今成为“高危职业”，倘若公司治理水平不能进一步提高，董秘很难降低自身职业风险。

　　多数沦为“信披通道”

　　刘佳(化名)赶到餐厅的时候雨还在下，对面的楼已经看不清模样。刚一落座，电话骤响。她瞥了一眼，将电话扔到沙发的角落。

　　尽管做了多年女董秘，但眼下，刘佳快气炸了。年报披露窗口期将至，公司竟曝出几笔未披露的重要事项——这已经不是第一次了。要命的是，上一回“踩红线”，监管员口头警示过：事不过三，下不为例。再次撞到枪口，刘佳觉得这次她没脸去向监管员解释。

　　在很多人眼中，“董秘”似乎是个光鲜的职业，刘佳最初也是这样认为。董秘的角色首先是上市公司与证券交易所之间的指定联络人，董秘对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜；对外负责公司信息披露、投资者关系管理。

　　硕士毕业后，抱着对这份职业的憧憬，刘佳去了一家国企控股上市公司，从证券事务代表做起，几年后成为了名副其实的董秘，但烦恼接踵而至。因为疲于老国企复杂的人事关系，她待了没几年便去了民营上市公司担任董秘。

　　尽管如此，她所期待的那种“简单处事、安心做事”的环境并没到来。反倒是民企上市公司那种“毫无章法”的做事风格让她身心俱疲。为了做好本职工作，她需要及时做好公司的各项信息披露工作，但很多重要信息都是从各个部门传递过来，如果其他部门领导不配合，她的工作就很被动。尽管每次高管会议，董事长反复强调要重视信息披露，要求各部门配合刘佳的工作，但有的部门领导嘴上配合，私下则认为刘佳干涉到自己部门、侵犯了本人权威。刘佳的工作很难展开，因此才导致临近年报披露，审计机构发现了几笔重大未披露事项。

　　工作几年下来，身边的董秘朋友换了一茬又一茬，变动越来越频繁，刘佳更是觉得这个职业像“鸡肋”。刘佳说，如果得不到老板的信任，董秘基本都沦为“信披通道”，仅仅是一个执行者，参与不到公司的核心决策当中，很难调动其他部门的资源支撑信披工作。

　　刘佳的话并非危言耸听。“董秘其实是个很关键的岗位，做好了能够真正帮到老板。”一位不愿具名的资深董秘告诉中国证券报记者，但很多老板对此认识不足，核心决策根本不让董秘插手，这导致董秘只是被动接受指令，发一发公告，疏通疏通关系。

　　职业风险越来越大

　　被“边缘化”的同时，监管力度不断加强，董秘要承担的职业风险越来越大。

　　“公司曾经多次在年报时查出未披露事项，主要原因不在我这儿。”刘佳认为自己被他人牵连，她感觉无可奈何。前几年，公司出现过类似事件。她跟监管员磨破嘴皮子、写好保证书，公司最终侥幸过关。如今再犯，又该如何处理？她说，准备向老板摊牌：追溯流程，查找责任，该谁承担就谁承担。否则，她准备辞职走人。

　　作为信披的直接负责人，一旦公司未按规定披露，板子多半打到董秘身上。“他人犯错、董秘背锅”——多位董秘自嘲。

　　近两年来，因各种问题而遭罚的董秘不在少数。数据显示，2017年A股共有719家上市公司收到1561份问询函和监管函。其中，中毅达以21条居首位。与此同时，共有114名时任董秘受到监管部门公开谴责或通报批评。

　　用董秘们的话说，风险在增大，但他们的待遇却不见起色。数据显示，剔除银行、证券、保险、房地产等行业后，截至4月16日，1544家公司董秘2017年薪酬平均数为52.14万元(税前)，中位数为45万元(税前)，众数为30万元(税前)。而低于平均值的董秘数为974人，占比63.08%。

　　而那些被重奖的案例则让不少董秘羡慕不已。去年，通威集团市值管理团队实现资本市场价值突破：2017年6月2日，通威股份盘中最低价5.07元/股，到2017年11月21日达到年内最高价14.68元/股，不到半年时间累计涨幅189.55%。通威集团因此授予通威股份市值管理团队董事局主席特别嘉奖400万元。

　　但类似的案例并不多。相反，董秘的工作量越来越大。数据显示，2017年3606家A股公司共发布了各类公告36万余条。“工作量在增大、风险越来越大、待遇未有多少改观”——这成了诸多董秘吐槽的焦点。

　　期待提高公司治理水平

　　如今，董秘对职业风险很警惕，一旦出事，董秘可能面临严重后果。

　　2017年6月29日，证监会下发行政处罚决定书，对包括时任董秘王寒朵在内的*ST博元众多高管给予警告，并分别处以3万元罚款。值得注意的是，王寒朵曾被称为“上市公司中最年轻的董秘”。

　　这纸处罚公布之前，王寒朵早已离职，并于2015年7月出任诺德股份董秘。不料2016年3月14日，上交所下发监管函，对包括王寒朵在内的诺德股份高管给予监管关注。2017年7月21日，诺德股份公告称王寒朵递交辞职书，申请辞去董秘一职。

　　“一旦受到监管机构处罚，相当于董秘职业的市场禁入。”一位已离职的资深董秘说，这使得目前在职的董秘都小心翼翼，丝毫不敢出半点差错。

　　“我曾专门找到监管机构，向他们请教降低董秘自身职业风险的办法。”在刘佳看来，董秘的工作首先必须得到老板的支持，只有这样才能让其他高管从骨子里接受内控体系的约束。但这是一个系统工程，要实现并不容易。

　　“从某种意义上讲，董秘需要对董事会负责，需要对股东负责。”在一位上市公司副总经理看来，现有董秘因为身份、职权的原因，很难调动公司资源，要解决问题需要在相应权利上有所倾斜。

　　令其尴尬的是，大批董秘游走在上市公司“决策圈”之外。数据显示，2017年，A股3485位董秘中，仅有1074名董秘进入公司董事会，占比30.82%。 没有进入“决策圈”，意味着很多核心的事情根本无法插手，一旦哪个环节出问题，都可能给董秘带来无尽的麻烦。

　　前述资深董秘亦深有感触。前几年公司的一个投资项目，尽管他在决策会议上提出了不同意见，但几乎没人听。如今，问题暴露出来，公司业绩受到影响。尽管监管机构还未下发问询函件，但他最近一直琢磨着该怎么向监管机构解释。

　　“目前宏观经济复杂，不少上市公司业绩压力较大，加之资本运作受到严格监管，上市公司腾挪的空间越来越小，一些‘老问题’随之暴露，这导致董秘关心自身职业风险。”前述离职资深董秘说，但这是一个很现实又很棘手的难题，目前来看没有更好的办法，需要上市公司进一步提高公司治理水平，不过这需要时间。