摘牌即被收购！新三板凯世通9.7亿嫁上市公司，承诺3年赚2.5亿

在IPO之路越来越难走的情况下，被上市公司并购，成了很多新三板公司的选择。

最近，上市公司万业企业（600641）公告，将收购不久前摘牌的新三板公司凯世通，交易价格9.7亿元。

7月17日，万业企业公布了发行股份购买资产报告书草案。

公司拟以发行股份方式购买凯世通49%的股权，同时以现金方式收购凯世通51%的股权。交易完成后，万业企业将持有凯世通100%股权。

本次交易的总价为9.7亿元，其中发行股份支付4.75亿元，现金支付4.95亿元。

凯世通主要研制、生产和销售离子注入技术设备，是一家半导体企业，2017年3月在新三板挂牌，而万业企业主营业务为房地产开发与销售。

万业企业表示，收购完成后，将根据半导体设备行业的特点，依托各自优势建立业务运作机制，推动半导体设备业务的跨越式发展。

今年4月16日，凯世通公告正在筹划重大事项并暂停转让，次日万业企业公告拟收购凯世通的相关事宜，并开始停牌。

5月27日，凯世通董事会通过决议，拟申请在新三板终止挂牌。7月13日，凯世通正式终止挂牌，几天后万业企业就公布了收购草案。

此次收购的评估基准日为2018年3月31日，凯世通合并报表净资产账面值为7836万元。而根据收益法评估，凯世通的股东全部权益价值为9.7亿元，增值率达1138.77%。

按照资产基础法评估，凯世通股东全部权益价值为2.24亿元，差异率为337.02%。

此外，凯世通的估值还有一个可供参考的对象。

在挂牌期间，凯世通曾于2017年7月公布股票发行方案，以每股7元的价格发行400万股，募集资金2800万元。

2017年11月，凯世通完成股票发行，认购对象包括合肥易钧财赢投资管理中心、无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业、宁波梅山保税港区备盈投资管理中心3名机构投资者。

▲凯世通增发认购情况

易钧财赢、爱思开均认购了150万股，认购金额1050万元，持股均为2.78%；备盈投资认购100万股，认购金额700万元，持股1.85%。

据此计算，凯世通此时对应的估值为3.78亿元。而此次万业企业的收购价为9.7亿元，升值约156.80%。

万业企业表示，2017年11月凯世通增发是基于2016年的经营情况和2017年年初的订单情况；而此次收购评估基准日为2018年3月31日，两者相差一年，财务、业务等有一定差异。

另外，上述机构投资者投资凯世通，未要求其承担附加义务条款，而万业企业收购，要求凯世通股东出具了业绩承诺等。

在不到一年时间里，凯世通升值156%，获益最多的当然是公司股东，尤其是最近一次定增的参与者。

按照交易方案，万业企业将以现金收购易钧财富、爱思开、备盈投资持有的股权，交易价格分别为1886万元、1886万元、1257万元。3家机构投资仅数月，获益颇丰。

高溢价往往意味着高额业绩承诺。

此次收购，凯世通两名股东凯世通香港、苏州卓燝作为业绩承诺方，承诺凯世通2018年-2020年的净利润分别为5500万元、8000万元、1.15亿元。

3年合计2.5亿元的净利润，这对于凯世通来说，是个不小的数字。

2017凯世通营业收入为8920万元，归母净利润仅有865万元，扣非后净利润仅有423万元。

而2018年第一季度，凯世通净利润仅有230万元，扣非净利润为127万元。距离全年5500万元的承诺额，差距甚远。

不过，交易双方似乎并不担心业绩承诺完不成。

收购草案显示，凯世通2018年-2020年预计营业收入分别为1.88亿元、2.6亿元、3.6亿元；预计净利润分别为5015万元、7926万元、1.12亿元，与业绩承诺额基本相当。

▲凯世通预测业绩情况

在凯世通之前，有多起上市公司收购新三板同类公司的案例，如2016年康跃科技收购羿珩科技，交易价格为9亿元。

羿珩科技2015年的净利润仅有1980万元，而羿珩科技股东业绩承诺为，2016年、2017年和2018年扣非后净利润分别不低于5000万元、6700万元和8800万元。

最终，羿珩科技2016年净利润为5300万元，2017年净利润为7015万元，均顺利完成了业绩承诺。

除了要求凯世通主要股东出具业绩承诺及业绩补偿承诺外，万业企业还对凯世通的应收账款、员工稳定等方面提出了较为严格的要求。

如要求凯世通实控人JIONG CHEN至少在凯世通任职60个月，并与凯世通签订期限至少84个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。

同时公司股东还需确保核心技术人员及其他管理人员，至少在凯世通任职60个月。

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