浙江沪杭甬拟换股吸并镇洋发展 后者停牌前涨停复牌跌

中国经济网北京9月3日讯 镇洋发展(603213.SH) 昨晚披露关于披露重大资产重组预案的一般性风险提示暨复牌公告，公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（简称“浙江沪杭甬”）正在筹划由浙江沪杭甬向本公司全体股东发行A股股份换股吸收合并公司。经公司申请，公司A股股票、可转换公司债券以及可转换公司债券转股于2025年8月20日（星期三）开市时起开始停牌；经申请，公司A股股票、可转换公司债券、可转换公司债券转股将于2025年9月3日（星期三）开市时起复牌。

公司同日披露《换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案》，本次交易的具体方式为：浙江沪杭甬以发行A股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。

本次换股吸收合并的合并方为浙江沪杭甬，被合并方为镇洋发展。

浙江沪杭甬为本次换股吸收合并之目的浙江沪杭甬人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

浙江沪杭甬本次A股发行价格为13.50元/股。镇洋发展的换股价格以定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股。截至预案签署日，镇洋发展总股本为441,895,215股，在不考虑镇洋发展存续可转债转股的情形下，按照上述换股比例计算，则浙江沪杭甬为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为477,246,833股。浙江沪杭甬为本次交易发行的A股股票将申请在上交所主板上市。

截至预案签署日，虽然本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，但根据合并双方 2024 年度审计报告，截至2024年末浙江沪杭甬资产总额占被合并方镇洋发展的同期经审计的资产总额的比例超过50%，2024年度浙江沪杭甬营业收入占被合并方镇洋发展同期经审计的营业收入的比例超过50%，截至2024年末浙江沪杭甬资产净额占被合并方镇洋发展同期经审计的净资产额的比例超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成镇洋发展重大资产重组。

鉴于本次交易的合并双方浙江沪杭甬、镇洋发展共同受交通集团控制。根据相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重组上市。

浙江沪杭甬本次通过换股吸收合并的方式实现“A+H”两地上市，有利于发挥国有经济主导作用和战略支撑作用，有利于拓宽资金来源，为高速公路建设提供资金支持，抓住发展机遇，构建安全、便捷、高效、绿色、经济的现代化综合交通运输体系，为区域经济更高质量一体化发展奠定基础，更好地服务国家发展大局本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司将实现“A+H”两地上市，并可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作。

1997年5月15日，浙江沪杭甬(00576.HK)发行H股股票并在香港联交所挂牌上市，增资发行H股股票1,433,854,500股。

镇洋发展2021年11月11日在上交所上市，公开发行股票6,526万股，发行价格为5.99元/股，保荐机构（主承销商）为中泰证券股份有限公司，保荐代表人为李嘉俊、张展，以及浙商证券股份有限公司，保荐代表人为张鼎科、周旭东。

公司募集资金总额为39,090.74万元，募集资金净额为35,762.75万元。公司2021年10月29日发布的招股书显示，公司拟募集资金35,762.75万元，用于年产30万吨乙烯基新材料项目。

公司发行费用为3,327.99万元，其中保荐机构获得保荐和承销费用2,099.06万元。

据公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告，根据中国证监会批复(证监许可〔2023〕2408号)，公司向不特定对象发行可转换公司债券6,600,000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为66,000万元，扣除承销及保荐费921.51万元(不含税)后实际收到的金额为65,078.49万元。另减除律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用244.25万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为64,834.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2024〕7号）。

经计算，公司上市来2次募资共10.51亿元。

据公司2025年半年报，报告期内，公司实现营业收入13.36亿元，同比增长16.88%；归属于上市公司股东的净利润5062.59万元，同比减少52.63%；扣除非经常性损益后的净利润5102.19万元，同比减少50.74%；经营活动产生的现金流量净额9018.67万元。

（责任编辑：徐自立）