嘉凯城溢价11倍拍卖资产遭关注：是否有利益转移安排 是否突击调节利润

挖贝网12月31日消息，上市公司嘉凯城（000918）近期通过交易所公开挂牌转让苏州嘉和欣100%股权，据披露，苏州嘉和欣评估价值8278万元，最终的成交价达9.9亿元，溢价11倍左右。今日，深交所向公司下发关注函，要求公司说明：交易对方是否与公司董监高等存在利益转移安排，公司是否在突击进行利润调节等。

12月16日，嘉凯城及子公司以挂牌底价1.5亿元的价格，通过浙江产权交易所公开挂牌转让苏州嘉和欣实业有限公司100%股权。最终，广东佛山市新明珠实业投资有限公司以9.9亿元竞拍得到苏州嘉和欣股权。

据披露，在11月份，嘉凯城子公司刚刚收购苏州嘉和欣。11月22日，嘉凯城全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司与浙江歌山置业有限公司签署协议，受让苏州嘉和欣35%股权，交易价格为5000万元。嘉凯城全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司与苏州嘉业房地产开发有限公司签署协议，受让苏州嘉和欣65%股权。

从收购情况来看，嘉凯城嘉业在收购苏州嘉和欣过程中，苏州嘉和欣100%股权估值为1.43亿元。

另外，根据评估，截至2019年9月30日，苏州嘉和欣净资产账面价值2831.56万元，评估价值8278.31万元，评估增值5446.75万元，增值率为192.36%。在拍卖中苏州嘉和欣100%股权挂牌底价为1.5亿元。

对比之下，苏州嘉和欣本次交易成交价格相比挂牌底价增幅高达560%，相比评估值增幅达1096%。

对此，深交所向嘉凯城下发关注函，主要问题有：

先收购苏州嘉和欣35%和65%股权，再将其100%股权挂牌转让的主要考虑。

浙江嘉凯城受让苏州嘉和欣65%股权的交易价格及对应的苏州嘉和欣100%股权估值，与嘉凯城嘉业受让苏州嘉和欣35%股权对应的苏州嘉和欣100%股权估值的差异及合理性。

说明苏州嘉和欣评估增值的主要原因，评估值与挂牌底价存在较大差异的合理性。

说明本次交易成交价格远高于挂牌底价和评估值的主要原因，并结合相同或邻近市场近期房地产价格、可比交易情况，交易对方及其实际控制人与你公司及其董事、监事、高级管理人员或者你公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员的关联关系或其他利益倾斜的关系等，详细分析本次交易成交价格的合理性，本次交易是否具备商业实质。

结合交易对方财务状况、资金实力等，说明交易对方支付股权转让价款和股东债权款的主要资金来源，是否可能直接或间接来源于你公司及其董事、监事、高级管理人员或者你公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联人的情形，是否存在其他未披露的协议或利益转移安排，交易对方是否具备充分履约能力。

结合此前转让资产及本次挂牌转让苏州嘉和欣100%股权的时间安排、你公司2018年和今年前三季度大额亏损情况等，说明你公司是否存在突击进行利润调节的情况，相关损益是否具备可持续性，并充分提示风险。