从严监管，对严重违规行为顶格处罚应成常态

日前，中国证监会对普华永道中天所（下称“普华永道”）涉及恒大地产年报及债券发行审计工作未勤勉尽责案作出行政处罚决定。证监会依法没收普华永道案涉期间全部业务收入2774万元，并处以顶格罚款2.97亿元，合计罚没3.25亿元。个人以为，基于从严监管的理念，对市场上严重违规行为的顶格处罚应成为常态。

证监会通过调查认定，普华永道在执行恒大地产2019年、2020年年报审计工作中，存在诸如审计工作底稿失真、现场走访程序失效、样本选取范围失控、文件检查程序失灵，以及复核程序失守等多方面的问题，归结起来即是执业过程中未勤勉尽责。

值得注意的是，针对财务造假行为，普华永道为恒大地产2019年、2020年年报均出具了标准无保留意见审计报告，且为恒大地产5次债券发行出具保证财务数据真实、准确、完整的声明。毫无疑问，普华永道制作、出具的文件存在虚假记载，客观上也造成了非常严重的后果。证监会对普华永道实施顶格处罚，完全是其咎由自取的结果。

事实上，除了证监会外，财政部也对普华永道实施了处罚，罚没金额也高达1.16亿元。这也意味着，在恒大地产案中，普华永道被罚没的金额累计达到4.41亿元。不仅如此，4名签字注册会计师被吊销执业证书，参与编制报表的多名注册会计师也同样受到处罚。因此，在恒大地产案例中，中介机构及其责任人员都受到了顶格处罚，这在此前是较为罕见的。

此前，A股市场普遍存在违规成本低的短板，也常常遭遇投资者的质疑和诟病。比如，按照旧版《证券法》的规定，上市公司在信息披露上即使存在严重的违规行为，其顶格处罚也不过六十万元。对于违规者而言，六十万元的处罚，根本不算什么。与其因信披违规所窃取的利益相比，简直可以忽略不计。也正因如此，信披违规成为市场监管的一大难点，也导致众多上市公司“前仆后继”地实施违法违规行为。而其对资本市场所造成的危害，绝非几十万元的罚款所能弥补的。

伴随着新版《证券法》的实施，以及从严监管理念的不断深入，资本市场违规成本已大幅提高。以往对责任人员个人几万元的罚款，已经很少看到了。取而代之的，则是数十万元、甚至是数百万元的罚款。这对于严厉打击市场上的违规违法行为，对于震慑铤而走险者，毫无疑问也起到了一定的效果。

但这显然还远远不够，特别是对于严重违规者而言更是如此。此前，我们常说要让违法违规者把牢底坐穿，要罚得他倾家荡产。但在现实众多严重违法违规案例中，并没有哪位违法者真的把牢底坐穿，也没有哪位违规者真的被罚得倾家荡产了。如此事实，反过来又说明，对于严重违法违规者，对其实施顶格处罚又是多么的有必要。

从顶格处罚的角度看，如果说旧版《证券法》对信披违规者六十万元的顶格处罚有历史因素的话，那么新版《证券法》将单位罚款金额提高至一千万万元、个人提高至五百万元，也让执法者手中握有严惩的“筹码”。当然，如何在日常监管过程中使用，并取得最大的正向效应，显然是监管者必须直面的问题。

个人以为，既然倡导从严监管的理念，那么对严重违法违规者实施顶格处罚就有必要成为常态。从这个意义上讲，此次证监会、财政部对于普华永道的处罚，既让违规者付出了惨重的代价，也能在市场中产生震慑效果。更重要的是，有了普华永道案这个“样板”，监管部门今后在执法过程中，不妨“照葫芦画瓢”，把违规者罚得倾家荡产变成真正的现实。