风云课堂 | 一文看懂长期股权投资（下）：上市公司的常用套路

作者 | 陈南方

流程编辑 | 派派

接上篇：风云课堂 | 一文看懂长期股权投资（上）：控制，不仅是50%的事。

四、会计核算处理

关于长期股权投资的会计核算处理，风云君只想普及一下在投资方的个别报表上的如何处理，因为合并报表太过复杂，本文略过。

在个别报表上，长期股权投资一般分为初始计量、后续计量，核算方法转换及处置的会计处理。

（数据来源：BT会计岛）

那上文提到的三类长期股权投资，其初始确认，按照上图，可大概总结如此：

1、对于具有重大影响、共同控制的长期股权投资，也即对联营、合营企业的投资，其初始投资成本怎么算呢？

就是你支付对价的公允价（市场价），支付对价的方式，不限于你付现金、以资产作为出资等等，但是，在买之前，你总需要了解下标的资产价值几何？

如果你花100万，买了价值50万的资产，买贵了，也只能将100万作为长期股权投资成本，但是你花了50万，买了100万的资产，买赚了，长期股权投资的初始投资成本仍然算50万，但需要将你赚的50万，作为你初始投资成本的调整，调整后，长期股权投资账面价值为100万。

2、对于具有控制的长期股权投资，这类对子公司的投资，如何确认初始投资成本呢？

上文提到，这类具有控制的股权投资，是通过合并或购买取得，从亲妈那买，就是合并，长期股权投资的初始成本只认亲妈在最终控制方的合并报表中列示的净资产账面价值，按照持股比例计算投资方应该享有的份额。

而从陌生人那买，就是购买，长期股权投资初始成本还是按照你支付对价的公允价值确定，买贵了，就确认为商誉，买赚了，就作为投资方的营业外收入，你花了50万买100万的资产，50万就是长期股权投资初始投资成本，也是账面价值，与1不同的是，这里不会对初始投资成本调整。

3、而除了上述两类长期股权投资，其他，持股比例在20%以下的，则将其作为金融资产核算，可以是交易性金融资产或者其他权益工具投资，此类股权资产，按照公允价值进行初始确认和后续计量。

所以，对于具有盈余管理动机的投资方，其重点是，有商誉还是没商誉的处理、资产买赚了的营业外收入。

那后续计量，又是如何处理呢？

1、持股比例在20%以下的金融资产，因为后续计量就是按照公允价值计量，根据公允价值的变化而调整，比较简单；

2、而对联营、合营企业的长期股权投资，是按照权益法进行后续计量，对子公司的长期股权投资，则采用成本法进行后续计量；

3、成本法和权益法，最本质的区别是啥呢？风云君对其粗暴的总结就是，一个认账面价值，一个认公允价值。

对于具有”控制”的长期股权投资，因为投资方与被投资方是母子公司关系，隶属同一集团，二者是要并表的，需要把标的公司的资产、负债，利润、现金流全部拿过来进行合并抵消，为避免利用长期股权投资操控利润，所以必须按账面价值，即用成本法进行后续计量。

因此，长期股权投资的初始投资成本，不跟随被投资方的经营业绩变化、分红而发生变动，除非存在减值的情况。

而权益法，则是跟随被投资方的净资产变动而变动，而影响被投资方净资产变动的情况，无非就是投资方盈亏，以及分红。

但，投资方最关心的是利润，成本法和权益法如何影响投资方利润呢？

按照成本法核算，在被投资单位宣告分红时，（不用实际收到分红），投资方就可以确认投资收益，增加当期利润。

按照权益法核算，被投资单位的经营业绩盈亏、分红均会影响投资方的当期利润，当实现盈利时，投资方一边确认投资收益，增加利润，同时相应地增加长期股权投资成本；当净利润为亏损时，需要确认投资损失，减少利润，同时需要调减长期股权投资成本，直至0为限。

如果规定，被投资单位的超额亏损，投资方也需要承担，则，投资方还得对预计要承担的亏损，作为投资方的预计负债等等。

另外，对于被投资方的分红，也视作对投资方的初始投资成本的抵减。

【注：在计算被投资方实现的盈利中，投资方应享有的份额时，被投资方的净利润是进行调整后的净利润，需要将相互之间的交易予以剔除】

但，从始至终，如果被投资单位是上市公司，它的股价再怎么涨跌，都对投资方的利润没有影响。

所以，对于具有盈余管理动机的投资方，其重点是，长期股权投资的后续计量方法，是权益法还是成本法。

另外，长期股权投资核算方法的转换，也是投资方关心的地方。

那转换情况包括哪些呢？（注：以下所举例内容均不涉及合并报表的处理）

风云君将其归纳为三大类：增资导致的核算方法转换、减资导致的核算方法转换，以及股权被稀释导致的核算方法转换。

在第一类“增资”情况中，影响被投资方个别报表利润的，主要是从5%-20%（金融资产至权益法的转换）、5%-60%（金融资产至成本法的转换），转换时，是怎么影响到投资方净利润的呢？

风云君只讲到涉及影响利润的会计处理，不再将所有分录都一一而足。

1、因为追加投资，提升了持股比例，变成了具有重大影响的联营企业或者合营企业

当金融资产是“以公允价值计量且变动计入当期损益”的交易性金融资产时，需要将原持有的5%股权，在活跃市场的公允价与原账面价值进行比较，二者的差额需要转入投资损益，而5%股权原来公允价值变动带来的“公允价值变动损益”也需要计入投资收益。

举个例子， 上市公司A原来在二级市场买了B公司的股票，按照购买股份计算，持股比例刚好5%，上市公司A把它作为交易性金融资产核算，这个5%的股份，在持有5个月之后，已经从最开始投的1000万变成了5000万。

后来发现，B公司是家好公司，仅仅只是用于短线交易实在太可惜了，于是打算增持，花了8000万一直增持到20%。

这时候，原来持股5%的部分，放到市场上的公允价变成2700万（8000万/15%*5%），初始投资成本就是1000万，转换时点，赚了1700万要算上市公司A的投资收益。

另外，原来持有的5%股权，浮盈部分4000万（5000万-1000万）也得从公允价值变动损益，转入投资收益核算（这部分转换，对损益总额没影响）。

2、追加投资，提升了持股比例，变成了具有控制关系的母子公司

从5%到60%中，原来5%股权在转换时点的公允价值和账面价值之间的差额、以及公允价值变动损益也比照上述处理。

在第二类“减资”处理中，影响被投资方个别报表利润的，3种转换方式均有涉及到。

风云君只将涉及到的部分进行讲解。

1、撤资，降低持股比例，从联营、合营关系变成无影响无共同控制无控制的“三无”关系

从20%-5%（权益法到金融资产），将处置的15%收到的处置价款与原来在权益法下的账面价值进行比较，差额计入投资损益，同时原来因被投资方净资产变动，而计入其他综合收益、资本公积的部分，全部转入投资收益，剩余5%的股权，其公允价与账面价之间的差额，也转入投资收益。

2、撤资，降低持股比例，从母子关系变成联营或合营关系

从60%-20%（成本法到权益法），影响到投资方损益的，主要是处置的40%的股份，其公允价值与账面价值之间的差额，要转入投资损益。

3、撤资，降低持股比例，从母子关系变成“三无”关系

从60%-5%（成本法到金融资产），对于剩余的5%股权，其公允价与账面价之间的差额计入当期投资收益。

在最后一类因为其他投资方对被投资单位增资，而导致投资方对被投资单位持股比例从60%下降至20%，在增资后，投资方需要按照最新的持股比例20%计算应享有被投资单位净资产份额，同时，针对稀释的40%的股权的账面价值，将二者之差，计入投资损益。

最后，风云君对核算方法转换影响利润的方式做个总结：是涉及到按照成本法、权益法核算的长期股权投资与金融资产之间的互相转换，以及按照成本法核算的长期股权投资，在减资或者股权被动稀释，导致核算方法变为权益法时，处置或稀释股权部分，也会影响投资方个别报表利润。

最后，简单讲下长期股权投资的处置，在处置时，无论是成本法还是权益法核算的长期股权投资，在处置时，都需要冲减处置股权对应的账面价值，同时将出售所得价款与处置的账面价值之间的差额，计入当期损益。

除此之外，对于其中，属于权益法核算的长期股权投资，在处置时，原来因被投资方其他综合收益变动或所有者权益变动，导致计入其他综合收益以及资本公积的部分，在处置时，相应部分也需全部转入当期投资收益（其他综合收益中特殊部分不可结转）。

五、长期股权投资套路大总结

前文一一普及了长期股权投资，从初始确认、后续计量、核算方法转换到最终处置的处理，其实，长期股权投资能玩的套路也是出自于这几个阶段，听风云君来一一道来。

1、初始确认

1.1商誉与非商誉

前面提到，关于形成“控制”的长期股权投资，是通过向陌生人或者亲妈购买取得的。二者都是买业绩，但一个会给投资方带来商誉，一个只会影响投资方的所有者权益。

但，对于某些喜欢套路的人，会怎么玩呢？

风云君将见过的案例，进行举例，投资方是A，标的公司B，A是上市公司，在A盈利能力下滑的时候，突然想起，它在上市公司体外还有一个“兄弟”，但，如果作为向亲妈买（同一控制下合并），明显的利益输送会被问询，而且，还会冲减上市公司A的所有者权益。

但，如果把它作为向陌生人买的，标的资产估值做的高，上市公司高溢价买，都转化到商誉中去了，短时间既能壮大我的资产，同时还能将利益输送在以后商誉减值的泡沫中慢慢消化，何乐而不为。

具体案例，见风云君写过的《风云课堂假日特别版｜A股套路学精选》。

1.2营业外收入

接上文，上市公司A，在买贵了的情况下，是产生商誉，在对方让利，我方买赚了的情况下，还能赚一部分并购利得，作为购买时点的营业外收入，这种属于被投资方对上市公司的利益输送，既能贡献以后的业绩，也能在投资时点，贡献一部分额外收入。

另外，投资方对联营、合营企业的投资，也存在上述对方让利的情况，这种情况下，也会收到投资方贡献的营业外收入，属于虽然花了钱，但也投的物超所值，不仅能享有以后期间的利润份额（计入投资收益），还能在投资时点就赚上一把，其本金也在没有花真金白银的情况，相应地增值。

2、后续计量、核算方法转换

上文提到，成本法和权益法最本质的区别就是，一个是“任尔风吹雨打，我自巍然不动”，一个是“心随你动”。

实现控制的，按成本法核算的长期股权投资，只有在对方宣告分红时，才确认投资方的投资收益（最终在合并报表编制时抵消，不体现），而对联营、合营企业的股权投资，按照权益法核算时，被投资方经营业绩好坏会影响投资方的投资收益，进而影响利润。

关于第二种，风云君举一个大家常见的案例。

上市公司A某年业绩完成度不高，在无计划进行对外投资、并购的情况下，突然想起它对外进行的一笔，持股占比才6%的股权投资，投资标的是B，作为上市公司A当年的一项可供出售金融资产核算，恰好，这个被投资标的B当年预期盈利很好，但，A又不想对其增资，以达到重大影响的目的，为了把利润拿过来怎么办？

前面提到重大影响的标准可以是“派人、管事、业务或技术支持“，于是，上市公司A就派出一名董事，象征性地偶尔去参加下会议，当年，上市公司就将此事在年报中予以报告，因对B派出一名董事，达到重大影响，将原来作为可供出售金融资产核算的B，转换成长期股权投资，并按权益法核算。

当时，在老准则下，可供出售金融资产在终止确认时，原来计入其他综合收益的公允价值变动部分，在处置时，需要全部转入投资收益。

于是，上市公司A当年，既收获了该笔转换时的投资收益，又把当年B实现的净利润，按照它持股6%的比例确认了它应享有的利润份额，一箭双雕。反之，当B亏损时，还能将长期股权投资转换回去，而这一步操作，通过撤人就可以实现。

想必，大家最熟悉的就是风云君写过的雅戈尔、以及西水股份《走，跟雅戈尔学炒股去|炒股之王与财技之王的魔幻人生》、《一名董事撑起净利润：雅戈尔已经认错，西水股份笑而不语》，一笔转换的财技就能实现利润大增。

新准则推出后，他们还能这么做吗？

当然不能，感觉新准则就是为他们而修订的。

风云君来普及下：

在新准则下，这类以公允价值计量且变动计入其他综合收益的“非交易性的其他权益工具投资”，在对被投资单位的控制力，达到重大影响或者共同控制程度，需要按照权益法核算时。

原持有股权投资，其公允价与账面价之间的差额调整盈余公积、利润分配；原来计入其他综合收益的利得和损失需要转出至留存收益（盈余公积、利润分配）科目。

从生到死，都只能影响所有者权益，再也不能影响投资方的损益。

3、并表与出表

并表的基础，就是控制，在投资方与被投资方形成母子关系时，二者就需要并表。

大概操作就是，母公司将子公司所有财务报表数据拿来，按照权益法编制合并报表，加加减减，最终得出以母公司名义出具的合并报表。

财务数据包括子公司的利润，子公司无论盈亏，都得拿来并表。

那，子公司亏空太大，怎么办？减资，使上市公司达不到控制，就能出表。

如果某联营企业、合营企业盈利较好，上市公司正好有业绩需要，又还达不到控制程度，怎么办？增资，实现控制，就能并表。

所以，实现或失去控制都可以通过实际增资、减资方式进行。

但，前文提到“实质重于形式”给了一些会计玩魔术的灵感，不想真的减资、增资，搞一些工商程序怎么办？

前面普及了，增强控制权的方法，有归集表决权这一操作。

于是，在联营、合营企业还不是公司子公司的情况下，与对方股东商议下，签订一个表决权委托协议，实际持股+委托表决权方式，上市公司就能实现控制，业绩拿来并表。

反之，在子公司业绩不理想的情况下，上市公司可以选择放弃委托表决权，把亏损都踢出去，亏损都转嫁给少数股东承担。

大家熟知的贾跃亭，贾会计就是这么做的。但不止贾会计远不止如此，乐视更是通过低买高卖的关联交易，将上市公司的成本、费用都转嫁给子公司承担，加大本身的亏损，再踢出去的。

具体案例见风云君写过的《压倒乐视的最后一根稻草？乐视年报大解剖：史上最生猛关联交易！》。

除此之外，并表和出表，还可以通过在资产负债表日，虚假增加、降低持股比例的方式进行。

结束语

的确，资本市场套路多，一般投资者往往难以识别。

风云君本文所写的长期股权投资的套路，也不足以详尽那些背后看不见的套路，但是，足以让作为投资者的你，了解每个开始发生变化的细节，是否充满套路。

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END