多事之秋，年末A股再添两起子公司失控案

临近年关，A股市场却是多事之秋，公章丢失、高管跑路、子公司失控等事项轮番上演。近日多家上市公司披露了子公司失控的情况。其中，*ST罗普称，拟对子公司开展年度预审计工作时，合伙人拒绝配合，该子公司财务状况持续恶化，经营管理发生严重困难。另外一家上市公司亚太药业，则是在孙公司业绩突遭大幅下降，公司进驻现场检查才得知曾9亿元收购的子公司无法正常运营已失控。

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*ST罗普：与合伙人理念存分歧，子公司预审计工作或无法进行

12月26日，主要从事铝合金铸棒、建筑铝合金挤压型材及其加工成品铝合金门窗的研发、生产和销售的苏州罗普斯金铝业股份有限公司（证券简称：*ST罗普，证券代码：002333.SZ）公告披露，公司对持股55%的子公司失去有效管理和控制，预计子公司2019年度预审计工作将无法正常进行。

公告披露，根据2019年度审计工作整体安排，*ST罗普于2019年12月13日与控股子公司辽宁罗普斯金门窗有限公司（以下简称“辽宁门窗”）负责人及股东袁少博先生进行电话和短信沟通，告知公司聘请的年审机构将于2020年1月5日进场对辽宁门窗开展2019年度审计工作，袁少博拒绝配合，当日公司进一步向辽宁门窗邮寄联络函，截至12月25日，未收到辽宁门窗回应。

据悉，辽宁门窗是*ST罗普于2017年9月对外投资设立的有限责任公司，注册资本2000万元，*ST罗普认缴出资1100万元，持股比例为55%。袁少博及其控制的沈阳久利门窗科技有限公司合计持有辽宁门窗45%的股权。

公告显示，辽宁门窗自设立以来连续亏损，公司与袁少博在关于辽宁门窗未来的经营发展及管理理念上产生较大分歧。2019年内，公司曾多次向袁少博发出召开董事会等事项的函件，均未获得任何有效回应，双方已无法保持正常的沟通，辽宁门窗董事会、股东大会运转陷入僵局，财务状况亦持续恶化，公司经营管理发生严重困难。

数据显示，截止2019年9月30日（未经审计），辽宁门窗资产总额635.22万元，净资产540.91万元，营业收入49.76万元，净利润-411.77万元。*ST罗普表示，辽宁门窗经营规模较小，其2019年度审计工作无法进行的事项对公司经营业绩及整体业务发展不会产生重大影响。

鉴于上述情况，*ST罗普认为已失去对辽宁门窗的有效管理和控制，预计对辽宁门窗2019年度预审计工作将无法正常进行。

此外，*ST罗普公告显示，为维护上市公司全体股东的权益，根据《公司法》第182条的相关规定，公司已向当地人民法院正式提起解散辽宁门窗的诉讼，该项诉讼已于2019年7月22日获得沈阳经济技术开发区人民法院正式受理，截止目前尚未开庭审理。

值得注意的是，*ST罗普2017年和2018年均处于亏损状态，如果2019年继续亏损将被暂停上市，目前公司2019年前三季度已经扭亏为盈，净利润3814.20万元，如果子公司失控影响公司业绩的程度较大，可能会引发较大的风险。

亚太药业重要子公司失控，业绩将受重大影响

12月25日，浙江亚太药业股份有限公司（证券简称：亚太药业，证券代码：002370.SZ）也披露了一则子公司失控的公告。

资料显示，亚太药业从事的主要业务为医药生产制造业务（包括化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产、销售）和提供医药研发外包（CRO）服务。

据公告，经自查，亚太药业发现全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）之全资子公司上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降，为全面核实相关情况，加强子公司管理，亚太药业于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰无法正常运营，子公司失去控制。

据悉，2015年12月，亚太药业以现金9亿元收购上海新高峰100%的股权。因上海新高峰业务独立，基于交易对方做出业绩补偿承诺，另交易对方实际控制人任军（上海新高峰董事长兼总经理）对交易业绩承诺等承担连带责任保证，为满足其经营决策效率诉求，在收回所有对外投资、融资（包括抵押、担保等）权限等的情况下，子公司上海新高峰原核心管理层不变，任军仍担任上海新高峰董事长、总经理。

亚太药业称，公司派工作组进驻上海新高峰后，采取的管控措施在推进中受阻，截至目前，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。

同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。如此剧情，着实令人震惊。

值得一提的是，2015年收购上海新高峰时，交易方还做了业绩承诺。2016年-2018年业绩承诺期内，上海新高峰累计完成率达102%。

数据显示，2016年至2018年，亚太药业营业收入分别为8.63亿元、10.83亿元和13.10亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1.18亿元、1.94亿元和1.99亿元。同期，上海新高峰营业收入分别为4.65亿元、6.28亿元和6.93亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为1.08亿元、1.45亿元和1.46亿元。上海新高峰对上市公司业绩贡献率非常高。

如今，业绩承诺期刚过，上海新高峰业绩就出现“大变脸”，且失控，实在令人疑惑。2019年前三季度来看，报告期内，亚太药业实现的营业收入为7.25亿元，同比下降24.37%；归属于上市公司股东的净利润690.86万元，较上年同期的下降95.85%。预计2019年全年净利润将亏损6.5亿元至7.5亿元。

鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制，亚太药业表示，不再将其纳入公司合并报表范围，上海新高峰及其子公司失去控制事项将对公司2019年度财务报表产生重大影响。

上述子公司失控，也引发监管关注。监管关注函要求亚太药业结合相关会计处理，说明公司认定不能对上海新高峰及其子公司实施控制，并不再将其纳入公司合并报表范围，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师发表明确意见。

内斗、子公司失控频现，内控管理不可忽视

通常，子公司失控，主要采取剥离方式处理，如果是规模较小的子公司，可能对母公司业绩和正常经营影响有限，但如上述亚太药业旗下重要子公司失控，则对公司当期业绩产生了重大影响，损害上市公司股东利益，因此投资者也应谨防选股踩雷。

而除了上述*ST罗普和亚太药业最新披露子公司失控事项外，今年以来，上市公司内斗、子公司失控、公章丢失等案例也不在少数。据不完全统计，仅2019年最后两个月的时间里，聚力文化、ST围海、中昌数据、创新医疗、*ST九有等公司“内斗”大戏频频上演，且这些公司业绩情况也不太乐观。

我们也提醒一下，那些旗下子公司多的上市公司，加强对子公司管理的重要性，没事多去实地考察考察，看看子公司是否还在正常运营。除了加强公司内部管控之外，上市公司在对外投资收购时，也应注重与标的公司原股东之间的利益平衡，避免未来出现各种问题。