溢价175%收购实控人资产悬了？北交所并购首现“暂缓审议”

  创远信科拟溢价175%收购实控人控制的微宇天导，上会接受审核却被“暂缓审议”，审议会议问询的主要问题围绕微宇天导的核心技术来源合规性、资金占用情况。此外，我们发现，创远信科重组报告书与其年报披露的信息不一致。

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  标的核心技术来源合规性受问询

  6月18日，北交所并购委员会召开2026年第1次审议会议，创远信科（上海）技术股份有限公司（证券简称：创远信科；证券代码：920961.BJ）收购上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称：微宇天导）100%股权事项被暂缓审议。这也是北交所并购委员会首次给出“暂缓审议”的结果。

  据重组报告书，微宇天导的控股股东为上海创远电子设备有限公司（以下简称：创远电子），实控人为冯跃军、吉红霞夫妇，与创远信科的控股股东、实控人相同。

  微宇天导股东全部权益的评估价值为88630万元，较评估基准日股东全部权益账面值32230.78万元增值174.99%。

  创远信科拟向创远电子等交易对象支付现金对价13117.24万元，支付股份对价75512.76万元，并募集配套资金不超过14000万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构等相关费用。

  据审议会议结果公告，并购重组委员会要求创远信科的独立财务顾问和法律顾问对微宇天导的知识产权权属是否清晰、核心技术来源是否合法合规做进一步核查并发表明确意见。

  此前，北交所曾在问询中要求创远信科结合微宇天导主要产品相关专利技术等，分析其主要产品核心技术来源、技术先进性及具体表征。

  创远信科回复表示，微宇天导的核心技术包括数学建模技术、可重构硬件与SDR技术、自动化测试与控制技术、信号处理技术、抗干扰测试技术、复杂电磁环境构建技术、多源数据融合技术、数据挖掘技术8项。

  其中，数学建模技术涉及的主要专利包括“实时获取外部轨迹GPU实时生成导航仿真信号的方法”（申请号：2017114044244）等，多源数据融合技术涉及的主要专利包括“一种基于频率转换的RDSS导航信号模拟器自校准方法”（申请号：2017114155603）等。

  据国家知识产权局网站，上述两项发明专利的第一发明人均为张勇虎，申请日期均为2017年12月。

  据重组报告书，张勇虎为微宇天导的核心技术人员之一，2017年2月至2020年3月任微宇天导总经理，2017年6月至今任微宇天导子公司卫导信息的总工程师。

  此外，据国家知识产权局网站，2017年8月，张勇虎作为第一发明人，为卫导信息申请了发明专利“一种基于微波暗室天线布局的抗干扰测试场景设计方法”（申请号：2017107236767）和发明专利“一种快速测试天线阵方向图的方法”（申请号：2017107249428）。

  值得注意的是，据重组报告书，张勇虎毕业于某高校信息与通信专业，博士学历。据国家知识产权局网站，2012年至2017年，张勇虎作为发明人为该高校申请了多项发明专利，其中，发明专利“一种基于软件接收机的导航信号模拟器时延测量方法”（申请号：2017101965689）的申请日期为2017年3月。

  而微宇天导的另一名核心技术人员、微宇天导及卫导信息总经理刘思慧同样毕业于该高校。

  此外，2016年11月，张勇虎作为第一发明人，为卫导信息申请了“信号源（NSS6000A）”（申请号：2016305650222）等外观设计专利。该申请时间早于重组报告书披露的张勇虎入职微宇天导、卫导信息的时间。

  标的公司资金曾被两核心人员占用

  据审议会议结果公告，并购重组委员会除了问询微宇天导知识产权相关问题外，还问询了微宇天导的资金占用情况，并要求创远信科说明微宇天导非经营性资金占用的原因、整改情况以及后续防范措施，要求中介机构核查并发表明确意见。

  据重组报告书，报告期内，微宇天导及其子公司存在资金被张勇虎、刘思慧非经营性占用的情形。

  具体而言，冠至沁和、矢量创业为微宇天导的员工持股平台。其中，冠至沁和的实控人为刘思慧，2023年3月以货币方式出资3379.60万元认缴微宇天导新增注册资本49.20万元。

  2023年3月18日，微宇天导做出股东会决议，同意公司向刘思慧提供不超过3300万元借款额度用于冠至沁和出资款或其他合理用途。额度有效期为自该次股东会审议通过之日起至按合伙协议实缴最后期限2026年9月30日。

  2025年11月28日，微宇天导作出关于终止上述借款额度及相关授权的决定。

  此外，刘思慧认缴矢量创业30.70万元出资额，其中30万元为购买离职员工退出持股平台时已完成实缴的出资额，对价为320万元。2025年1月，微宇天导通过海景微（曾受刘思慧父亲刘佑兴控制）、微禾宇（受刘思慧控制）拆出300万元至刘思慧以支付前述对价。

  张勇虎认缴矢量创业69.88万元出资额，其实缴资金中58.50万元为向微宇天导的借款。

  除了上述资金占用外，微核投资为创远信科本次交易的交易对方之一，此前曾两次受让微宇天导股权，合计支付股权转让对价2200万元，资金来源为向刘佑兴控制的北京征途的借款。其中，1400万元为微宇天导通过其他企业拆出至北京征途，再由北京征途借款给微核投资。

  2024年5月、8月，微宇天导合计向海景微支付1085万元，用于对海景微的经营性垫款，形成刘思慧及其关联方对微宇天导的资金占用。

  2024年6月，微宇天导通过海景微、刘佑兴及刘佑兴控制的企业拆出500万元至刘思慧；2025年1月，微宇天导拆出200万元至海景微。上述700万元均用于刘思慧经营贷资金周转。

  2024年9月至2025年6月，微宇天导部分贸易及技术服务收入由微禾宇代收后替微宇天导代垫销售费用，剩余利润部分10.73万元，形成刘思慧对微宇天导的资金占用。

  据重组报告书，2024年、2025年，微宇天导分别向刘思慧及其关联方拆出资金1590.73万元、1305万元，截至2025年末均已收回。

  除了上述问题外，我们发现，创远信科重组报告书与其年报披露的信息不一致。

  由于创远信科、微宇天导受同一实际控制，两家公司互为关联方。

  重组报告书显示，2024年，微宇天导对创远信科的关联销售金额为692.21万元。

  但据创远信科年报，对微宇天导合并口径内的公司，创远信科2024年仅对卫导信息发生关联采购，金额为182.48万元。

  也就是说，创远信科年报披露的关联交易金额远低于重组报告书披露金额。

  重组报告书显示，2025年末，微宇天导对创远信科的关联应收款账面余额为380.81万元。

  但据创远信科年报，对微宇天导合并口径内的公司，创远信科2025年末仅对卫导信息存在关联应付账款，金额为378.75万元。