跑马圈地式并购失灵，曾经的医药白马*ST辅仁从上市走向退市

曾经位居河南首富的朱文臣，其名下的昔日“医药白马”辅仁药业（*ST辅仁）退市已是大概率事件。

近日，上交所对*ST辅仁作出终止上市决定，根据上交所的公告显示，其提交的2022年年度报告显示，其2022年度经审计的净资产为负值，财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。根据上交所相关规定，其股票已经触及终止上市条件。

除了面临退市，根据辅仁药业最新发布的公告显示，其实控人朱文臣已经失联。

近三年，昔日的“医药白马”一蹶不振，2020年至2022年，辅仁药业三年的净亏损高达73亿元。目前，*ST辅仁已经处于停牌状态，报价0.84/股，市值仅剩5.27亿，相对于其历史最高市值，跌去超过90%。

有业内人士指出，与其说*ST辅仁昔日的成功是靠医药，不如说其靠的是跑马圈地式的并购方式，早年间其将众多医药资产纳入旗下，在过去仿制药的黄金年代，手握众多仿制药产品的*ST辅仁或许还能被称为“白马”；但随着时代潮水越来越涌向创新，原本粗放式的医药模式都需要面对转型，而*ST辅仁似乎并未找到自己的转型方向。

左手吃药，右手喝酒，跑马圈地式的扩充商业版图

朱文臣的医药生涯从1993年起步，当年他创立了河南三维药业，虽然是小药厂，但凭借仿制药起步，在20世纪90年代中国医药的蓬勃发展背景下，也让其快速站稳脚跟。

此后，1995年，29岁的朱文臣创办河南辅仁药业有限公司，也就是后来的辅仁集团，在成立不到30年，曾一跃成为位列中国医药工业百强榜前列的河南医药典型代表。

根据中国医药工业信息中心发布的《中国医药工业百强企业榜单》，2014年至2017年，辅仁集团均位列中国医药工业百强企业榜单中，分别排名第45位、第41位、第39位、第35位，一度被视为医药行业“白马股”。

而其创始人及实控人朱文臣在构建起庞大商业帝国的同时，个人财富也因此暴涨。2012、2013年连续两年分别以76亿和80亿财富在胡润富豪榜上位列河南首富。2018胡润百富榜显示，朱文臣的身家达到120亿元。

这一切与“兼并重组”这个关键词不无关系。

辅仁药业的官网显示：“品种为核心，并购为主线”的早期发展战略最终让辅仁药业集团的产能和产品线在很短时间内飞速发展。

在2000年前后，朱文臣通过收并购，先后将怀庆堂、开封制药、天康制药等有资质的药厂纳入麾下。

其中最为有名的是2003年，其上演“蛇吞象”，在成功击退健力宝原总裁张海拟出价9000万后，仅以5000万将资历在辅仁药业之上的河南老牌国有药厂开封制药厂纳入，并更名为开药集团，此后开药集团成为辅仁集团的核心医药资产。

2006，朱文臣迎来了其人生的高光时刻，辅仁药业借壳民丰实业上市，并置入辅仁药业现控股股东辅仁药业集团有限公司（“辅仁集团”）旗下最重要的中成药资产河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”)。

值得注意的是，2017年，朱文臣将辅仁集团旗下的（持股48.26%）开药集团，注入了上市公司辅仁药业，该项交易作价78.09亿，成为当年国内资本市场最大的药企并购案。

根据当时公告，开药集团评估增值53.41亿。也就是说，上市公司辅仁药业用78.09亿，买回来了大概24.68亿的账面资产。增值率高达216.42%。

事实上，早在2016年，辅仁集团曾因资本运作遭到实名举报。举报人称，开药集团注入辅仁药业借壳交易一事，存在重大财务造假行为。开药集团涉嫌虚增净资产17亿元，虚报利润14亿元，开药集团偷漏所得税10亿元，辅仁集团偷漏税至少20亿元。

不过，将开封制药装入上市公司辅仁药业确实为其带来了利润的大幅增长，数据显示，2014年至2016年，辅仁药业营收分别为4.35亿、4.62亿、4.96亿，净利分别为1212万、2777万和1765万，而在2017年合并开封制药资产当年，其营收猛增至58亿，净利增至3.441亿。

除了医药业务，朱文臣还看中了高毛利率的白酒领域。

2002年，辅仁药业参与宋河酒厂改制，以5000万元收购国字头宋河酒厂85%股权，成为其控股股东，而此举也让辅仁药业一战成名。当时宋河酒厂已经在河南家喻户晓，在为辅仁药业带来了稳定的现金流的同时，朱文臣曾表示：宋河让辅仁的知名度提升了很多。

“分红门”爆发债务危机，白马帝国走向没落

不过，开封制药带来的业绩增长只是昙花一现。

2019年4月，辅仁药业公布2018年年度报告显示，其全年实现营业收入63.17亿元，较上年增长8.92%；实现净利润为8.89亿元，较上年增长126.67%。

辅仁药业披露2018年分红方案，每10股派发1元，当时账面资金为18.16亿元，预计分红6200多万元。然而三天后，公司公告称，公司可用资金仅剩378万元。

“爽约分红”事件爆发，此后坊间一派哗然，也由此引爆系列违规问题。

2019年7月27日，证监会正式对其立案调查。

调查结果显示，辅仁药业涉及多起信息虚假、重大遗漏的违法行为。2015年以来辅仁药业将货币资金提供给其控股股东辅仁集团、辅仁集团母公司辅仁控股使用。辅仁药业未将提供给辅仁集团、辅仁控股的资金记入财务账簿，也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露。

截至2022年4月1日，辅仁药业向控股股东及关联方提供借款余额为16.88亿元；向控股股东及关联方提供连带责任担保24.8亿元，尚有担保余额17.47亿元。上述事项未经公司有权限的决策机构批准，构成关联方资金占用及违规担保。

不仅辅仁药业，宋河酒业也成为朱文臣的提款机。

目前，朱文臣及辅仁集团在内持有的辅仁药业股份被全部冻结、宋河酒业被冻结股份超过1.2亿元。令人惊叹的是宋河酒业资产已被质押连续达10次左右。近五年时间来，宋河酒业的资产被抵押借款金额共达约16亿元。

*ST辅仁的经营状况如何？根据*ST辅仁2020-2022年年报显示，其三年亏损分别为12.93亿，31.99亿和28.09亿。

从其2022年年报不难看出，*ST辅仁的药物涉及领域多且杂，主要产品为化学药、中成药、原料药、生物制药的研发、生产和销售。拥有药品批准文号632个，其中入选《医保目录（2019年版）》的品种376个，进入国家基本药物目录的品种174个，100个药品品种进入地方医保目录。

但有业内人士指出，随着2015年，以仿制药一致性评价为开始的医疗改革持续落地，仿制药价格一降再降，而对于*ST辅仁来说，虽然产品众多，但没有核心重磅产品，营收增长当然无以为继。

讽刺的是，在2018年年底，辅仁药业董事长朱文臣在多个场合宣布，将把全部研发精力转到新药上。2019年将投入10亿元用于研发。

但其2022年年报显示，其销售费用、研发费用分别为5.79亿元和4510.79 万元，销售费用较上年上升 23.17%；研发费用较上年下降 23.92%。

如今看来，朱文臣将精力花在研发上的言论似乎已经成为一张空头支票。