复星医药14亿收购绿谷医药引监管问询，回应称未发现推进“九期一”关键临床试验存实质障碍

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蓝鲸新闻12月23日讯（记者屠俊）12月15日，复星医药（600196.SH；02196.HK）宣布，拟出资约人民币14.12亿元收购绿谷医药51%的股权。收购完成后，绿谷医药将成为复星医药控股子公司，纳入创新药事业部统一管理，其核心药品甘露特钠胶囊（GV-971商品名“九期一”）也将纳入复星医药创新药品管线。

甘露特钠胶囊于2019年11月获国家药监局有条件上市批准，2024年，甘露特钠胶囊原药品注册批件5年有效期到期，绿谷医药曾向监管机构提交补充申请以延长批件有效期，但国家药监局未予批准。此后，2024年11月起，该药品暂停商业化生产，引发业内关注。

12月16日，上海证券交易所就该收购事宜对复星医药下发监管工作函，要求补充该药品上市后确证性临床试验的具体进展、已完成的试验数据情况、尚未解决的核心技术问题，此前申请延长批件有效期未获国家药监局批准的主要原因，以及后续开展确证性临床试验是否存在实质障碍等。

12月22日晚间，复星医药发布27页回复公告，就甘露特钠胶囊此前注册批件5年有效期到期后未获批延长批件的具体原因，后续的临床开发计划和此次具体交易方式等核心争议作出回复。

“还需补充完成目前尚在开展中的上市后确证性临床试验”

“甘露特钠胶囊在重新开展商业化生产和销售前，还需（其中主要包括）补充完成目前尚在开展中的上市后确证性临床试验并通过国家药监局的审评审批，以及获上海药监局的再注册结论。”复星医药方面表示。“2024年，甘露特钠胶囊原药品注册批件5年有效期到期前，标的公司向监管机构提交关于批准文号有效期事项的补充申请，但因前述上市后确证性临床研究仍在进行中、尚未完成，根据药品注册的相关法规，国家药监局未予批准，并要求继续完成正在进行的上市后确证性临床研究。”

回复公告中显示，甘露特钠胶囊2019年11月获国家药监局有条件批准上市，根据《药品注册批件》，该药品为化学药品第1类，获批适应症为“用于轻度至中度阿尔茨海默病，改善患者认知功能”，剂型为胶囊剂，规格为150mg，药品批准文号为H20190031。该药品是继2002年美金刚(治疗中重度至重度阿尔茨海默型痴呆)获批上市17年后全球首个获批上市的AD治疗药物。

上市前，该药品已根据当时注册法规要求完成上市前Ⅲ期确证性临床试验（于34家临床研究中心开展、入组人数818例）。根据有条件批准批件及国家药监局药审中心的要求，（其中包括）该药品上市后应继续开展长期安全有效性研究以及上市后确证性临床研究。

2024年，甘露特钠胶囊原药品注册批件5年有效期到期前，真实世界研究（3300例，即批件要求的长期安全有效性研究）已如期完成并提交研究结果、上市后确证性临床研究尚在进行中；就标的公司向监管机构提交的关于批准文号有效期事项的补充申请，因前述上市后确证性临床研究仍在进行中、尚未完成，根据药品注册的相关法规，国家药监局未予批准，并要求继续完成已在开展中的上市后确证性临床研究。2024年11月起，该药品暂停商业化生产。

对于后续的研发，复星医药在公告中指出，经2025年10月与国家药监局药审中心沟通，对前述上市后确证性临床试验方案进行修订（将双盲用药期从36周延长至48周、样本量从1,312例增加至1,950例）。修订后的上市后确证性临床试验采用多中心、随机、双盲的试验设计，试验药物为甘露特钠胶囊、以安慰剂为平行对照组，计划用药48周，以ADAS-Cog评估的认知功能改善和ADCS-ADL评估的日常生活能力改善为双主要终点。修订后的上市后确证性临床试验按照2025年5月发布的《阿尔茨海默病药物临床试验技术指导原则（试行）》对于阿尔茨海默病（AD）疾病修饰治疗药物确证性临床试验的相关要求设计，（其中包括）推荐采用随机、双盲、安慰剂对照试验；该试验方案设计已获国家药监局药审中心认可。

该上市后确证性临床研究于2023年10月入组首例受试者，截至2025年12月15日，该临床研究已累计入组580例。基于该临床研究方案（于2025年10月进一步修订并获国家药监局药审中心认可）预估，2027年底全部受试者可完成入组、2029年初可完成相关研究并读出数据、2029年上半年向国家药监局递交临床试验总结报告等资料。

“基于目前该上市后确证性临床试验的方案及推进情况，未发现开展该临床试验存在尚未解决的核心技术问题、未发现后续推进该临床试验存在实质障碍。”复星医药明确表示。

此前总计销售19.1954亿元人民币，研发及专利投入成本合计20.34亿元

此外，在此次回复函中，复星医药也明确列出了2019年获批上市以来，甘露特钠胶囊的销售情况，总计销售19.1954亿元人民币，销售数量为677.11万盒。从2019年有条件获批上市后的销量来看，首末完整销售年度(2020年-2024年)的CAGR约40%。

此前研发费用方面，公告函中列明，根据标的公司统计，截至本次收购前，该药品累计研发及专利投入成本合计20.34亿元，其中包括:专利费用1.17亿元、国内研发投入(包括但不限于上市前确证性III期临床试验、上市后真实世界研究、上市后确证性临床试验)13.44亿元、国际III期确证性临床试验投入5.73亿元。

据悉，本次收购采用“受让存量股权+认购新增注册资本”组合方式，复星医药产业将持有标的公司51%股权，实现控股。交易款项采用分期支付方式，总计12.69亿元的认购资金中，首期6.35亿元在交割日支付；剩余6.34亿元将于首期支付完成之日起3年内，视标的公司后续研发进展情况支付。该设计旨在结合临床试验的阶段性成果控制实际出资进度，以实现对临床风险及投资风险的动态把控。此外，标的公司创始人控制的主体将质押本次收购后所持有的标的公司10%的股权，为潜在风险事项可能给公司造成的损失提供担保。