西安旅游3亿元定增背后的闭环融资困局：控股股东单方认购、流动性承压与控制权集中风险并存

蓝鲸新闻3月25日讯，3月24日，西安旅游股份有限公司发布《2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》，拟向控股股东西安旅游集团有限责任公司定向发行不超过30,612,244股、募集资金总额不超过30,000.00万元，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款；本次发行尚需经深交所审核通过并获中国证监会同意注册。

此次定增拟发行不超过3061.22万股，发行价格锁定为9.80元/股，募集资金总额不超过3.00亿元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。值得注意的是，认购方仅为西安旅游集团有限责任公司一家，即公司现控股股东，持股比例已达26.57%，交易构成关联交易。这意味着，本次融资并非面向市场化投资者的信用背书，而是由实际控制体系内部完成的一次闭环式资金腾挪。

在公司2025年前三季度归母净利润亏损8034.09万元、预计全年亏损2.90亿元至2.37亿元、期末净资产或将转负的背景下，这笔定增并未设计任何产业投资或技术升级类募投项目，亦未披露具体偿债明细或流动性改善路径，仅以“优化资本结构”“提升抗风险韧性”等模糊表述作为支撑依据。这种缺乏实质业务锚点的纯财务性融资，与其说是战略投入，不如说是对流动性断裂风险的被动托底。

更值得警惕的是，西安旅游的经营基本面已全面承压。截至2025年9月30日，公司资产负债率高达93.55%，流动比率仅为0.59，远低于安全阈值。酒店板块入住率与平均房价同步下滑，收入规模收缩；而物业租金等固定成本刚性难减，导致收入下滑无法覆盖运营开支。奥莱板块低效资产计提减值、扎尕那项目大额跌价准备进一步侵蚀利润。财报显示，2024年报中列示的19家主要子公司及参股公司中，有11家当期净利润为负。其中，西安红土创新投资有限公司2025年经审计净利润为-153.36万元，西安西旅创新投资管理有限公司虽盈利375.74万元，但其主营业务仍为投资而非文旅运营。

就在定增申报同期，公司又公告拟将上述两家参股公司股权以合计1581.25万元转让给控股股东全资子公司西旅实投。该笔交易虽不改变合并报表范围，但实质是将账面尚存净资产的非核心资产剥离，回笼资金用于维持日常运转。过去12个月内，公司与同一关联人累计发生关联交易达3481.95万元，占最近一期经审计净资产的14.71%。关联交易频次与规模持续攀升，折射出上市公司独立经营能力弱化，资源配置正加速向集团体系内收敛。

行业层面，西安旅游所处的酒店与旅行社赛道亦面临结构性困境。中国饭店协会数据显示，2024年国内酒店整体RevPAR为118元，较上年下降9.7%；全国酒店客房总数达1764万间，连锁化率仅40.09%，大量单体酒店陷入同质化低价竞争。西安旅游旗下虽有“西旅万澳”“西安中旅”等区域知名品牌，但其酒店业务收入占比不足三成，旅行社业务收入占比超55%，而后者受OTA平台挤压严重，毛利率长期偏低。公司在募集说明书中承认，“消费者偏好从‘量’转向‘质’”，但自身尚未形成可量化的品质升级路径或数字化服务能力输出案例。

尤为关键的是，本次定增完成后，西旅集团持股比例将进一步上升，而控股股东自身亦存在股权质押风险：截至2025年9月30日，西旅集团累计质押西安旅游股份3138.82万股，占其所持股份的49.90%，占公司总股本的13.26%。质押标的除西安旅游股份外，还包括西安饮食4000万股股票，两笔质押市值合计约8.36亿元，勉强覆盖5亿元融资额。一旦二级市场股价波动加剧，或曲江文化控股有限公司未能按期偿还贷款，质押平仓风险将直接传导至上市公司控制权稳定性。