“A并A”削减“壳”资源（5月12日）

继“A控A”模式之后，“A并A”模式有望破冰。近日，沪深交易所发布《上市公司重大资产重组审核规则》，完善了吸收合并政策，这不仅有助于产业整合，也可以实现退市“软着陆”。不过，相比近年来出现的“A控A”模式，吸收合并的复杂程度更高，相关方的支付成本可能更大，所以在A股市场实际上十分少见，尤其非同一控制下“A吸收合并A”尚未见成功实施案例。值得一提的是，今年以来证监会罕见多次发声鼓励吸收合并，沙漠雄鹰认为，随着监管鼓励吸收合并以及并购重组需求增加，非同一控制上市公司之间的市场化合并或将实现常态化。

    上交所正式发布《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则。具体包括3类：一是6项发行上市审核类规则，分别是《股票发行上市审核规则》《重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指引》；二是1项发行承销类规则，即《投资价值研究报告关注事项指引》；三是2项持续监管类规则，即主板、科创板《股票上市规则》。其中，修订后的《股票上市规则》被市场称为“最严退市新规”，主要是源于监管进一步严格“强制退市”标准。而随着退市机制不断完善，A股“新陈代谢”有望加速。除“强制退市”外，“主动退市”亦受到期待。据介绍，“主动退市”包括私有化退市、转板退市、并购退市等。A股市场的“小老树”上市公司可以通过“被吸收合并”实现退市。

  今年以来，监管层在不同场合频频发声鼓励吸收合并。4月中旬，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，其中明确要逐步拓宽多元化退出渠道：一是以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之间吸收合并；二是以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并；三是完善吸收合并相关政策，打通投资者适当性要求等跨板块吸收合并的“堵点”。此次的《上市公司重大资产重组审核规则》，支持上市公司之间吸收合并，明确吸收合并中获得股份相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或依规卖出相应股份。

  沙漠雄鹰认为，非同一控制下上市公司吸收合并涉及两家独立上市公司的结合，要考虑的技术难点和商业安排非常多，复杂度和难度都很高。要想提高市场对吸收合并的接受度，除了需要政策鼓励和完善机制外，还要降低“壳价值”，打击“炒壳”风气。为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市，下一步将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被*ST的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。

重点强调：本博创作目的是为了记录沙漠雄鹰对A股走势的个人思考和研判，并用于记录我自己的操作轨迹，是我个人积累股票投资知识和反省操作失误的载体。观点仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自负。

               沙漠雄鹰（李德升）2024年5月12日 于深圳

每日叮咛：公元2024年5月12日，星期日，农历甲辰年四月初五日。甲辰年、己巳月、丙子日、戊子时。丙子自坐官星，生于巳月当令，年柱甲辰枭神夺食，最喜财星克枭泄食为福，岁煞南：丙丁午方不能动土和修造，家中南方勿动，以免影响家运。鼠日冲马：属鼠和属马的人逢冲，大事不宜进行。丙子天克地冲庚午：八字中有庚午、丙子的人，注意情感维护，且防范小人算计。