投教产品运营合规指引及风险揭示

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　　所谓投教产品，笔者根据自身实务经验概括如下：是指旨在为金融市场投资者提供金融市场理论知识、实战经验策略、风险防范与识别、法律法规监管政策等具有价值性的知识产品。其输出主要表现形式为：音频、视频、线下培训。主要受众为金融市场投资者，包括证券、期货、外汇、固定类理财等投资者，目前投教市场输出的产品主要针对证券市场投资者，产品的定位主要为实战经验及策略类。

　　根据目前市场的投教产品上线情况来看，大致将产品性质通过圆形图展示如下：

由此可见，产品以市场为导向，侧重于实战类的干货讲解传授更容易切入市场并在同类产品中更具有价值性。而随着我国金融市场的逐步放开以及逐渐完善，投教类产品在风险防范与识别的权重也会相应上升。此外在构建成熟的金融体系与完善的金融风险防范机制也离不开对投资者风险防范与识别的教育。而反观国外(以美国为例)，在投资者教育上则侧重于传授投资知识、阐明投资决策一般性原则、介绍证券市场制度和产品,并向投资者提供市场信息,揭示市场风险。

　　故今后在投教市场上，必定会分流出两种产品模式，即以市场为导向的实战类产品以及以政策为导向的基础类产品。两种产品在风险等级、运营模式、盈利特点、政策监管等诸多方面会有着不同走向，下文将会做一个全面分析。

　　首先，用一张图概括知识付费与投教产品的关系：

知识付费是指：知识接收者为所阅览知识付出资金的现象，而其所阅览的知识被输出方打造成成一款产品或者服务供接受者使用。支付对价的知识理论上包括具有价值性的各类观点、经验、技能、理论、方法以及思维体系。近几年，知识付费俨然已成为互联网时代中的一款现象级产品。各大平台轮流上马，你放方唱罢我方即登台。该商业模式借助于互联网平台，链接知识产品与受众，以平台为媒介，主要输入各类知识产品，包括直播、录播、问答、课程、内容等形式。实现了人人都是产品经营，时时可以变现的局面。

　投教产品也是属于知识付费的一种，因关乎金融证券市场类的教育，故两种产品既有很深的渊源，也有较大的区别。

　　在产品关联上，主要有如下特征：

此外在产品区别上，主要有如下特征：

　　目前投教行业可谓是百花齐放，既有官办的投教基地和网络投教平台，也有民办的投教机构。其中民办的运营模式也多种多样。有的是一线财经网站利用沉淀的客户流量，创办投教机构进行运营;有的投顾公司创办的投教;有的是券商期货公司在免费的投教基地的基础上，另行成立投教产品;有的是金融公司或者金融衍生公司利用自有流量，针对终端产品引流而开发的投教产品。在我国，投教体系的建设已日臻完善，已建立起一套从国家战略层面到监管层到行业协会到交易所再到投教基地的体系。国家层面从战略层面先后就投资者教育发布了：《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及国家十二五规划中都将投资者教育列为重中之重。与此同时，行业协会、交易场所及证监会截止到日前，就投资者交易制度发布了近20篇公告、通知、指引。

　以上是官办投教体系，在民间市场，以营利为目的投教业务也是风生水起。据笔者接触以及调查发现(不完全统计)，市场上民办投教机构，一般有如下几种运营模式：

以上四种投教的运营模式各有利弊，风险等级大小不一。会在下文中专门探讨。

　　按照投教运营的前端和终端的全链思维，我们对涉及投教的法规一一作出一番梳理。

产品定位：

1.上海证券交易所关于发布《上海证券交易所会员投资者教育工作指引》的通知;

2. 深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所会员投资者教育工作指引》的通知;

3. 中国期货业协会关于发布《期货投资者教育工作指引》的通知;

4. 中国证券业协会关于发布《证券经营机构投资者教育工作指引》的通知;

5. 中国证券业协会关于进一步做好投资者教育工作的通知;

6. 中国证券监督管理委员会公告(2016)36号――第二批证券期货投资者教育基地申报工作指引;

7. 中国证券监督管理委员会公告(2018)5号――证券期货投资者教育基地监管指引;8. 中国证券监督管理委员会关于进一步加强投资者教育、强化市场监管有关工作的通知;

9. 中国证券监督管理委员会关于派出机构开展和加强投资者教育工作的通知;

10. 中国证券监督管理委员会机构监管部关于证券公司依法合规经营，进一步加强投资者教育有关工作的通知。

市场准入：

1.公司法

2.互联网信息服务管理办法

3.互联网文化管理暂行规定

4.国家新闻出版广电总局关于加强网络视听节目直播服务管理有关问题的通知

5.网络出版服务管理规定

6.出版管理条例

7.音像制品管理条例

8.中华人民共和国民办教育促进法

9.中华人民共和国教育法

产品研发:

1. 证券投资顾问业务暂行规定

2.证券、期货投资咨询管理暂行办法

运营模式：

1.刑法

售后关系：

1.合同法

2.消费者权益保护法

3.产品质量法

4.网络交易管理办法

　　以上系统整理了投教行业所涉及到的法律法规，目前监管层对于投教的态度是明确的：严禁从事变相投顾业务及在无相关金融牌照的前提下提供相关增值服务。此外在课程销售时严禁夸大宣传，承诺效果，欺诈误导以及在营销时采用虚拟身份、建群设托、诊股等手段开发客户。对于民间创办投教机构，政策层面是不鼓励也不明确禁止。故投教行业从业者只要不逾越法律红线，审慎展业。

　　所谓合规指引，是专指根据产品设定的领域符合现有的法规、监管体系。合规贯穿于产品全链，前端至终端。作为运营者及产品的模式顶层设计者需要有全局思维。一项产品的研发到落地，首先要考虑的是合规。不合规的产品即便是游离在监管层视野之外，也无法做大做强。即便靠着暴力的市场营销能暂时做到流量爆棚，一旦东窗事发，轻者转型，重者入刑。对于企业经营者是不愿看到的。根据产品的变现路径，我们通过一份完善的表格，将产品全链涉及到合规问题一一进行提示，路径分为：运营模式设计—投教机构设立—产品研发、制作—市场推广、招商—售后、维护。

六.投教产品风险揭示

　　着眼的风控的企业才能做大做强，越走越远。须将风控上升到企业战略高度。风控机制的前提是风险识别，认识到风险的存在，才能在经营过程中不断防化。由于民办投教具有盈利性质，且监管层面暂时对此尚未定性，属于灰白真空地带。一旦稍有不慎，轻者引发民事赔偿，行政处罚，重者则触发刑事责任。 故投教行业从业者一定要认清行业现状，充分评估现有的模式，对全链进行系统化梳理，及时发现问题，找准风险源。以下从五个方面具体阐述投教运营过程中可能面临的法律风险，以期能及时发觉并采取弥补措施。

1.资质风险

　　投教平台设计众多领域，包括互联网平台、用户信息采集、投教产品的制作发行、网络直播、教育培训等，在正式运营前需要取得相关资质牌照方可展业。如果在未取得相关资质的情况下冒然展业，可能会导致相关主管部门责停、罚没、吊销，甚至触犯非法经营罪

2.产品风险

　　投教产品的风险来源于制作人的资质问题，产品输出方须取得与投教产品相关的从业资质，此外产品的内容上须严格与投顾进行切割，严禁变相提供任何具体的操作指导和建议。产品的制作出版发行及网络直播须取得相关行政许可或者备案，遵守网络文化产品的传播规则。对于投教产品内容质量上须保证与宣传描述一致，观点、经验、策略类的内容制作上须提供合理依据或者来源，确保内容的价值性和客观性。

3.模式风险

　　不同的投教模式所引发的法律风险不一，在涉及顶层的商业模式时，须系统考量不同模式的最大利弊。严禁从事诈骗及非法经营活动，根据自身资源要素选择最适合自身的运营，笔者根据接触到的运营方情况，总结了一共分为六种商业模式：第一种为纯粹平台模式，只为投教产品供给方与受教方提供媒介平台和结算系统服务;第二种为半平台半产品模式，该模式为运营方打造居间平台+产品输出模式;第三种为挂靠模式，即运营团队整体挂靠或者承包有资质的投教平台，作为代运营模式;第四种为入驻合作模式，即运营团队物色讲师与各投教平台签订入驻合作协议，向平台输出产品，平台进行代销;第五种为纯粹代销分销模式，即运营团队不产出任何投教产品，只为产品方进行代销分销;第六种为自有终端模式，即运营方往往为券商、期货公司或者其他大型金融机构的子公司或者关联公司，自带优质讲师，继而开发投教终端平台直接向投资者兜售。每种模式都会面临风险，当然我们也关注到由于资质的问题，一些团队往往会选择代理、代运营、承包、外包、代销等，这也是基于资质牌照的考量。

4.政策风险

　　由于民办盈利性投教机构属于新兴行业，可能存在着监管的滞后性，现阶段监管层面的态度尽管比较模糊，不代表今后的监管走向。正如此前的诸多场外金融衍生品经营一样，宽松的经营环境跟高压的打击态势的转化只是时间问题。所以经营者在展业过程中，尽量做到合规展业，避免简单粗暴的展业，随时关注监管层的监管政策，不断根据监管政策修正产品和运营模式。

5.销售风险

　　笔者曾在写过一篇名为《投教+投顾模式合规性法律分析》的文章中曾对金融产品的风险源作出预判，百分之八十的客诉源是由于前端营销不合规产生的，这也正是狠抓前端销售合规的重点所在。特别在投教行业，考虑到课程的出货率和产品价位线，可能有的投教运营在销售上人为设置了一些营销噱头，包括各种诱导误导、夸大隐瞒、欺诈等，甚至采用类投顾的销售模式，再次不一一列举。该风险很可能演变成诈骗或者其他金融类犯罪，不得不防。

6.招商风险

　　在一些不产出内容的投教平台往往采用招商模式，将产品制作交由合作机构完成。或者是一些没有销售资源的投教平台，采用招商模式，由合作机构进行代销。由此必然产生合作分工展业。由于引进的合作机构可能一切以销量业绩为导向，忽视了合规及风控的重要性，往往在制作或者销售的过程中，出现违法违规的行为，而这些平台往往事中无法监管，即便有的平台会对合作机构进行全程合规监控，那也无法防控全链风险。故引进不合格的机构，往往会产生诸多风险，譬如产品制作、销售、引流、增值服务、事后跑路等

　　限于篇幅，本文言尽于此。