步长制药一元出售子公司控股权 实控人岳母背后或“资本局”浮现

  《金证研》南方资本中心 芷露/作者 映蔚/风控

  2025年1月20日收盘后，山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”）披露其2024年业绩预告，称预计2024年度实现归母净利润约为-8.08亿元至-4.28亿元，与上年同期相比将出现亏损。披露次日起即2024年1月21日至2025年1月24日期间，步长制药后复权股价呈震荡下跌趋势，涨跌幅为-5.24%。

  回溯历史，2021年，步长制药曾出资逾五千万元与第三方投资设立控股子公司。然而，两年后，步长制药因该子公司亏损而将其以1元的价格转给少数股东背后的执行事务合伙人赵蕴华。进一步研究发现，与赵蕴华“同名”人员担任董事的企业，或与步长制药实控人岳母“同名”人员投资兼担任董事的企业的股东，上演经营混淆异象。

  而去年新“国九条”提出，更加有效保护投资者特别是中小投资者合法权益。今年1月13日召开的证监会2025年系统工作会议也明确，着力提升监管执法效能和投资者保护水平仍系资本市场2025年度的重点工作之一。在此背景下，基于上述种种巧合，步长制药上述置出控股子公司背后的“资本局”或值得关注。

  1.1 2021年出资5,400万元设立控股子公司涛医云，两年后因亏损以1元转给少数股东的执行事务合伙人赵蕴华

  据市场监督管理局数据，截至查询日2025年1月26日，2023年6月29日，步长涛医云健康科技（杭州）有限公司（以下简称“涛医云”）更名为涛医云健康科技（杭州）有限公司，2023年8月31日更名为杭州光养健康科技有限公司。

  据步长制药2023年度报告，2023年6月27日，步长制药召开董事会会议审议拟转让控股子公司股权的议案，步长制药拟以1元将控股子公司涛医云90%股权转让给赵蕴华。本次转让完成后，步长制药不再持有涛医云股权。于2023年6月29日，步长制药丧失对涛医云的控制权。

  据市场监督管理局数据，涛医云成立于2021年7月。2023年6月29日前，步长制药与天津弗盈恒先健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“弗盈恒先”）分别对涛医云认缴出资5,400万元、600万元，出资比例分别为90%、10%。

  据步长制药公告信息，2021年，在步长制药拟与弗盈恒先设立涛医云时，赵蕴华已持有弗盈恒先90%股权，系彼时弗盈恒先的执行事务合伙人。

  即步长制药于2021年7月与赵蕴华持股90%的弗盈恒先，共同出资设立控股子公司涛医云，而后于2023年6月将其持有的涛医云全部股权（持股90%）以1元的价格转让给赵蕴华。

  据步长制药2023年度报告，截至转让涛医云90%股权前，步长制药对涛医云的投资金额为5,400万元。

  而据步长制药签署日为2023年6月30日的《关于拟转让控股子公司股权的补充暨进展公告》（以下简称“转让子公司补充公告”），涛医云自成立以来，其营业收入较小，盈利未达预期，无法解决连续亏损的问题。为保障全体股东利益，步长制药拟转让涛医云 90%股权。由于连续亏损，截止至 2023 年 4 月 30 日，涛医云累计亏损为 6,004.79 万元，步长制药按持股比例计算归属于上市公司股东的累计亏损为5,404.31万元。

  而对于前述转让事项，步长制药进行了相关情况说明。

  1.2 称涛医云开发系统耗时耗资故亏损背后，奥芬医健宝与恒昌健曾共用电话且两者软件著作权与涛医云高度重合

  据转让子公司补充公告，对于涛医云盈利未达预期的原因，步长制药曾表示涛医云开发具有知识产权的软件系统（含子系统），耗时耗资大，研发时期长，技术人员薪酬高。

  受上述因素的综合影响，涛医云自成立以来连续亏损，盈利未达预期，且已资不抵债，截止至2023年4月30日，净资产为-351.29万元。

  据版权保护中心数据，涛医云在由步长制药控股期间，于2022年6月-2023年3月期间登记了医据汇系统、医院通系统、医城汇系统、医尚TOWN系统、医购TOWN系统、医远TOWN系统等6项软件著作权，版本号均为V1.0。前述软件著作权均为受让取得。

  值得留意的是，奥芬医健宝健康科技（北京）有限公司（以下简称“奥芬医健宝”）同样于2021年6月登记并原始取得的6项软件著作权，及东亚奥芬（北京）网络技术服务有限公司（现已更名为北京恒昌健科技集团有限公司，以下简称“恒昌健”）于2014年登记并原始取得的4项软件著作权，与涛医云的软件系统名称重叠。

  此外，据市场监督管理局数据，恒昌健、奥芬医健宝分别成立于2007年、2019年。尽管二者股权结构并不重合，但2019-2021年，恒昌健与奥芬医健宝共用企业联系方式68336933。且该电话号码系恒昌健使用在先，或系恒昌健所有。2022-2023年，奥芬医健宝的联系电话变更为私人号码15*******78，不再与恒昌健共用联系方式。

  上述可知，步长制药称涛医云因开发系统耗时耗资而亏损的另一面，涛医云软件著作权系受让而来，且与奥芬医健宝、恒昌健的多项软件著作权名称重叠，令人费解。

  1.3 涛医云2022年设立的北京及成都分公司，曾与恒昌健持股的陕西奥芬共用联系方式

  据市场监督管理局数据，涛医云北京分公司、涛医云成都分公司为涛医云2022年设立的分支机构。

  2022-2023年，涛医云北京分公司联系邮箱及联系电话均分别为jinyu.han@offengroup.com、15*******78，与奥芬医健宝同期的联系邮箱及联系电话一致。

  而2022年，涛医云成都分公司联系电话同样为15*******78，但联系邮箱为11******29@qq.com。截至查询日2025年1月25日，通过支付宝实名验证，该邮箱指向了陕西奥芬医药有限公司（以下简称“陕西奥芬”）。

  据市场监督管理局数据，自2015年6月12日至2018年1月3日，恒昌健对陕西奥芬持股100%；2018年1月4日至2018年7月8日，恒昌健对陕西奥芬持股49%；2018年7月9日至2018年10月15日，恒昌健对陕西奥芬持股95%；2018年10月16日至2018年12月19日，恒昌健对陕西奥芬持股49%；2018年12月20日起至查询日2025年1月26日由恒昌健持股25%。

  由此可见，2022-2023年，涛医云的分支机构涛医云北京分公司与奥芬医健宝共用联系电话及邮箱；2022年，涛医云的分支机构涛医云成都分公司与由恒昌健持股的陕西奥芬共用邮箱。而电话作为企业对外联系的名片，或应归同一控制下的企业使用。基于上述共用联系方式的情形，涛医云及其分支机构，与恒昌健、奥芬医健宝的关系或待解。

  而经进一步研究，股权受让方赵蕴华，或与恒昌健、奥芬医健宝关系“不一般”。

  1.4 股权受让方赵蕴华与恒昌健董事“同名”，步长制药实控人岳母与奥芬医健宝全资子公司的股东兼董事“同名”

  据（2019）京0102民初8151号文件，2019年，恒昌健委托诉讼代理人赵蕴华到庭参加诉讼，而赵蕴华为恒昌健职员。

  据市场监督管理局数据，2013-2014年期间，赵蕴华曾对恒昌健直接持股。而截至查询日2025年1月26日，赵蕴华仍任恒昌健董事。与此同时，奥芬云（北京）健康科技集团有限公司（以下简称“奥芬云健康”）自2023年6月13日起由奥芬医健宝全资持有，而赵蕴华亦自2023年6月13日起为奥芬云健康法人。截至查询日2025年1月26日，赵蕴华还系奥芬云健康执行董事。

  不难发现，股权受让方赵蕴华，与恒昌健的执行董事、奥芬医健宝全资持股的奥芬云健康的法人兼执行董事“同名”。

  据最高人民法院公开信息，截至查询日2025年1月26日，恒昌健、奥芬云健康存在多起因未履行生效法律文书确定的给付义务被限制高消费的记录，其中恒昌健的立案时间在2019年1月-2024年1月，奥芬云健康的立案时间在2024年3月-2024年5月。

  上述情形或意味着，若股权受让方赵蕴华，与恒昌健的董事赵蕴华、奥芬医健宝全资持股的奥芬云健康法人及执行董事赵蕴华为同一人，则步长制药原控股子公司涛医云在设立时的少数股东的执行事务合伙人赵蕴华，或系一家被限制高消费企业的职员。

  进一步研究发现，步长制药实控人岳母与恒昌健的股东同名，子公司监事与奥芬医健宝的股东同名。

  据步长制药2016年11月4日签署的招股书，步长制药实控人赵涛的岳母为王秀珍。

  据步长制药公告信息及市场监督管理局数据，沙姿言为沙靖轶之女。步长健康科技有限公司（以下简称“步长健康”）是步长制药的控股子公司，自步长健康2019年6月18日成立起至查询日2025年1月26日，步长制药的监事会主席均系沙靖轶。

  据江西医健宝药房连锁有限公司认证的微信公众平台于2021年8月24日发布的公开信息沙靖轶系作为步长投资董事长、涛医云总经理出席活动。

  据市场监督管理局数据，2019-2023年期间王秀珍均为对恒昌健直接持股11.11%。截至查询日2025年1月26日，王秀珍仍对恒昌健持股11.11%。与此同时，沙姿言自2022年7月21日起成为持股奥芬医健宝51%的股东。

  综合而言，2021年，步长制药与由赵蕴华担任执行事务合伙人且持股90%的弗盈恒先，设立控股子公司涛云医，彼时步长制药对涛云医持股90%，弗盈恒先对涛云医持股10%。两年后即2023年6月，步长制药称因涛医云开发系统耗时耗资造成连续亏损将其90%控股权，以1元价格将涛医云转让给赵蕴华。

  上述股转背后，股权受让方赵蕴华，不仅系原子公司涛云医成立以来背后的股东之一，与奥芬医健宝、恒昌健相关人员的关系或错综复杂。需要先说明的是，2019-2021年，恒昌健与奥芬医健宝共用企业联系方式。其中，涛医云软件著作权系受让而来，且与奥芬医健宝、恒昌健的多项软件著作权名称重叠。此外，赵蕴华与恒昌健董事“同名”，步长制药实控人岳母与奥芬医健宝全资子公司的股东兼董事“同名”，步长制药子公司监事会主席亲属与奥芬医健宝股东“同名”。基于上述种种巧合，倘若不是同名，步长制药实控人岳母和子公司监事亲属，与股权受让方赵蕴华、奥芬医健宝、恒昌健或关系待解。