长裕集团IPO：报告期内发生关联并购 兄弟公司投资上游引关注

  作者：方 升

  编辑：王 成

  今年5月，化工新材料行业锆类产品及特种尼龙产品供应商长裕控股集团股份有限公司（下称“长裕集团”）申报上交所主板IPO获受理，由西南证券保荐，在经历了一轮问询回复后，上交所最新公告显示，长裕集团将于本周五（12月19日）迎来上会大考。

  产量数据披露出现差异，一核心技术来自关联方

  2022年至2025年1-6月（下称“报告期”），长裕集团的营业收入分别为16.69亿元、16.08亿元、16.38亿元、8.96亿元，同期净利润分别为2.60亿元、1.96亿元、2.15亿元、1.14亿元。

  长裕集团主要从事锆类产品、特种尼龙产品、精细化工产品的研发、生产和销售。主营业务收入中，锆类产品收入占比约为69%-76%，特种尼龙产品收入占比约为14%-20%，精细化工产品收入占比约为4%-6%。

  招股书显示，长裕集团的特种尼龙产品分为聚合与改性两类。2024年，特种尼龙（聚合）的产量为7,446.37吨，特种尼龙（改性）的产量为1,270.90吨。

  而长裕集团在问询回复中披露，2024年，特种尼龙聚合产量为7,446.91吨，特种尼龙改性产量为1,270.37吨，小数点后的数据与招股书存在差异。对比报告期内其他年份，两文件披露的特种尼龙聚合/改性产量则完全一致。

  报告期内，长裕集团向前五名客户主要销售的内容均为锆类产品。2022年-2024年，长裕集团的第一大客户为第一稀元素化学工业株式会社（下称“第一稀元素”），各年度分别向其销售15,641.68万元、11,604.95万元、15,001.74万元。

  第一稀元素系东京证券交易所上市公司（股票代码4082.T），主要从事锆化合物及其他无机化合物的制造、销售及研发。第一稀元素与长裕集团同为锆类产品产业链知名企业，双方合作多年。2014年，双方共同投资设立了中外合资企业山东广垠廸凯凯环保科技有限公司（下称“廸凯凯环保”）、山东广垠廸凯凯新材料有限公司（下称“廸凯凯新材料”），廸凯凯环保、廸凯凯新材料由长裕集团分别间接控股67%、66%，两公司剩余少数股权由第一稀元素持有。因此，第一稀元素为长裕集团关联方。

  招股书显示，廸凯凯环保主要生产氧化钪产品，由于该产品整体规模较小，经济效益较差，相关产线2022年下半年已基本处于停产状态；廸凯凯新材料主要从事纳米复合氧化锆产品的研发、生产和销售，与长裕集团主营业务、募投项目息息相关。

  此次IPO，长裕集团拟将1.6亿元募集资金投入到年产1,000吨生物陶瓷及功能陶瓷制品项目。招股书显示，该项目生产的氧化锆陶瓷制品所需核心原材料将由廸凯凯新材料等子公司提供。

  问询回复显示，第一稀元素向廸凯凯新材料派驻了2名日本籍董事、1名日本籍生产部长、1名日本籍副总经理，并且长裕集团的纳米复合氧化锆的初始技术来源于第一稀元素。未来第一稀元素或可通过持有廸凯凯新材料股权享有募投项目产业链中的利益，核心技术的独立性需引起关注。

  报告期内发生关联并购，兄弟公司对外投资引关注

  长裕集团的控股股东、实际控制人系刘其永、刘策父子，长裕集团母公司成立于2019年4月，随后通过多次合并扩大资产规模。截至发行前，长裕集团合并范围下共有9家控股子公司，其中6家子公司为同一控制下合并取得。

  根据募投资金的使用计划，全资子公司山东广通新材料有限公司（下称“广通新材料”）、山东广垠新材料有限公司为本次三个募投项目的实施主体。

  广通新材料成立于2020年10月，原由实控人控制的淄博广通化工有限责任公司（下称“淄博广通”）设立，于2021年5月转让给长裕集团。而淄博广通成立于1996年5月，经营范围包括氧化锆等，实控人以及长裕集团多名董监高核心人员均曾供职于淄博广通，通过淄博广通经营化工行业多年。2022年7月，淄博广通注销。

  2024年、2025年1-6月，广通新材料分别实现营业收入12.05亿元、6.55亿元，净利润分别为1.68亿元、0.84亿元，对比合并报表，广通新材料在整个集团中业绩占比第一。目前，广通新材料已成为全球产能最大的氧氯化锆生产商。

  广通新材料成立短短5年，资产经营规模发展迅猛，招股书披露了长裕集团的多项商标、专利系从淄博广通处继受取得，但未提及广通新材料是否吸收合并了已注销的淄博广通其他资产、业务和人员等。招股书中表示“报告期内不存在重大资产重组的情况”，但考虑到广通新材料的资产、业务占比较高，或应参照重大资产重组详细披露淄博广通注销前的资产处置情况。

  报告期内，长裕集团还存在一家重要的同一控制下关联方——淄博恒力水泥有限公司（下称“恒力水泥”）。

  恒力水泥的股权经历多轮变更，2004年成立时，恒力水泥为淄博广通全资子公司。2016年，恒力水泥股东变更为刘其永、刘策、姜益军、付中文、房永民（去世后由其配偶索爱玲继承股权），该5名自然人目前均为长裕集团股东。

  据企信网，恒力水泥2019年工商年报显示，恒力水泥曾于当年成为长裕集团全资子公司，但在次年又转回前述5名自然人股东持有。

（截图来自企业信用信息公示系统）

  长裕集团合并恒力水泥之后又转让，其中的原由不得而知。诸多信息显示，恒力水泥及其旗下子公司或有涉及锆类产品业务。

  招股书披露，目前，恒力水泥从事水泥粉磨加工、销售，旗下有5家子公司，除了一家医疗服务企业正在营业外，其余子公司均无实际生产、经营。

  企查查显示，恒力水泥全资子公司上海普菲索贸易有限责任公司（下称“上海普菲索”）工商登记经营范围为货物或技术进出口、化工产品及原料的销售等。招股书关联交易部分也披露，2022年，上海普菲索曾为长裕集团代购原材料氧氯化锆，发生关联采购金额1,544.36万元。

  更值得关注的是，今年9月公示的最新招股书更新内容显示，恒力水泥及下属子公司签署了一项名为“非洲毛里塔尼亚锆钛矿海外项目”（下称“非洲项目”）的意向协议，并且已发生相关投入。报告期内，关联方恒力水泥筹划进行海外矿产投资时，曾向长裕集团采购劳务，借用长裕集团员工协助其进行海外考察。招股书对于非洲项目的其他详情并未具体介绍。

  据悉，锆矿开采后洗矿、选矿获取的锆英砂系锆制品行业上游，长裕集团上游供应商中就有多家大型锆钛矿石、锆英砂厂商。

  针对未来可能产生的同业竞争、关联交易风险，实控人父子承诺放弃除分红权和处置权外的恒力水泥股东权利，并不得参与恒力水泥的经营管理。12月12日最新披露的招股书上会稿显示，长裕集团收到实控人父子出具的承诺函：自承诺函出具之日起三个月内，通过减资的方式完成对持有的恒力水泥全部股权的处置，全面收回对恒力水泥的投资。

  但除实控人外，恒力水泥的其余股东并未出具相关承诺。招股书显示，长裕集团多名董监高及其他核心人员持有恒力水泥股权。长裕集团第二大股东、董事、副总经理姜益军，从今年9月起担任恒力水泥董事职务。

  企查查显示，在姜益军任职董事的同时，恒力水泥的高级管理人员备案变更中还新进了董事翟所志、财务负责人刘欣，前任执行董事兼总经理杜希超职位变更为经理。以上3名同名人员均为长裕集团股东或持股平台中的间接股东。综上，长裕集团的多名股东与恒力水泥的管理人员同名，如多名同名人员系同一人的话，或影响恒力水泥的经营管理。

（截图来自企查查）

  长裕集团招股书中表示，恒力水泥出具了非洲项目由其自行开展后续相关工作，待取得矿产开采许可证后对该项目进行处置，不进行生产设备投入，亦不进行矿产开采等相关承诺。12月12日最新披露的招股书上会稿显示，长裕集团收到恒力水泥出具的承诺函：自本承诺函出具之日起，恒力水泥及下属子公司终止目前正在进行的非洲项目。

  在长裕集团IPO审核期间，实控人通过同一控制下的企业投入产业链上游，值此上会之际又承诺终止非洲项目，项目投资决策反复的情形令人疑惑，未来对关联方股权如何处置也令人不得不关注。