诺诚健华上交所和港交所信披“疑”区别对待保荐机构是否勤勉尽责

    诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”）是一家创新生物医药企业，专注于肿瘤和自身免疫性疾病等存在巨大未满足临床需求的领域，公司设立于开曼群岛并在香港联交所上市（股票代码：09969.HK）。保荐机构为中国国际金融股份有限公司，保荐代表人沈*、徐*。

图片来源：科创板·项目动态

    诺诚健华联合创始人为崔霁松和施一公，崔霁松曾担任保诺科技（北京）有限公司的总经理及美国默克的早期开发团队的负责人，施一公是知名的结构生物学家。招股书披露，施一公目前是诺诚健华的非执行董事，在公司不持有股份。截至2021年12月31日，SunnyView与RenbinZhao（赵仁滨）的家族信托及其直系亲属持股实体持股9.84%，为诺诚健华第三大股东。SunnyView由RenbinZhao（赵仁滨）100%控股，RenbinZhao（赵仁滨）是施一公的配偶。

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    报告期内，公司任何单一股东持股比例均低于30.00%。截至2021年12月31日，公司第一大股东HHLR及其一致行动人合计持股比例为13.85%，且直接持有公司5%以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系。董事会现有9位董事，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形，因此，公司无控股股东和实际控制人。截至4月8日收盘，诺诚健华H股收报13.140港元，与2021年7月19日的最高价32.05港元相比，8个多月股价跌去将近58.7%。

来源：东方财富网特别支持

港交所招股书募集项目和上交所招股书募集项目或重叠

    诺诚健华拟在科创板发行的人民币股份数量不超过264,650,000股，不超过于2021年3月31日公司已发行股份总数及根据本次发行拟发行和配售的人民币股份数量之和的15%。拟募集资金40.00亿元，其中21.51亿元用于新药研发项目，1.67亿元用于药物研发平台升级项目，3.94亿元用于营销网络建设项目，8773.85万元用于信息化建设项目，12.00亿元用于补充流动资金。

    2020年3月23日，诺诚健华于香港联交所发行股份并上市，发行股份数量为250,324,000股，超额配售股份为37,548,000股，每股发行价8.95港元，所得款项净额约为24.1567亿港元（约合人民币22.0870亿元）。公司拟将募集资金用于奥布替尼临床试验、新药研发、营销网络建设等项目。

  2021年2月，HHLR及YHG、VivoOpportunityFund及VivoOpportunityCo-Invest,L.P.合计认购诺诚健华210,508,000股普通股。以入股价格14.45港元计算，诺诚健华此次定向增发募集资金约为30.4184亿港元（约合人民币25.2634亿元）。诺诚健华称本次定增所得款项将用于公司正在进行和计划进行的临床试验，扩大商业团队，扩大和加速在研产品项目，补充营运资金等。值得关注的是，诺诚健华在香港联交所的募资用途，与此次A股募投项目重复性较高。

上交所和港交所信息披露“疑似”区别对待是否合理？是否符合科创板定位？

    诺诚健华港交所申请版（聆讯）招股书显示，“崔霁松博士，Ph.D.，57岁，自二零一五年十一月三日起出任董事，并自二零一六年八月十八日起任行政总裁。二零一九年九月二十七日，崔博士被调任为执行董事，并获委任为董事会主席。崔博士一直为本公司主要的管理层成员，并自本公司成立以来积极参与业务、策略及营运管理。

    崔博士在医药行业的研发及公司管理方面拥有逾20年经验。其职业生涯始于一九九六年十月至二零一零年十月在Merck＆Co.任职期间，彼其后成为该公司在美国的早期开发团队的负责人。二零一一年八月至二零一五年八月，崔博士担任PPD®公司BioDuroLLC.的行政总裁兼首席科学官。”

    诺诚健华上交所招股书（上会稿）显示，“JisongCui（崔霁松）博士，1962年10月出生，美国国籍，拥有中华人民共和国永久居留权，自2015年11月3日起担任公司董事，2016年8月18日起任行政总裁。2019年9月27日起，JisongCui（崔霁松）博士担任公司执行董事，并当选为公司董事会主席，一直为公司主要管理层成员之一。

    JisongCui（崔霁松）博士在医药行业的研发及公司管理方面拥有逾20年经验。1996年10月至2010年10月JisongCui（崔霁松）博士在美国默克（Merck&Co.）任职，后成为该公司在美国的早期开发团队的负责人；2010年11月至2011年8月，在HuaMedicine（华领医药）担任副总裁；2011年8月至2015年8月期间，担任保诺科技（北京）有限公司的总经理。JisongCui（崔霁松）博士为美中医药开发协会（Sino-AmericanPharmaceuticalAssociation）第17届主席，也是该协会第1位女性主席。

    富凯IPO财经通过对比诺诚健华港交所申请版（聆讯）招股书和上交所招股书（上会稿）发现在两个招股书在同一任职年限出现了两个不同的任职职称。港交所招股书显示“二零一一年八月至二零一五年八月，崔博士担任PPD®公司BioDuroLLC.的行政总裁兼首席科学官。”上交所招股书显示“2011年8月至2015年8月期间，担任保诺科技（北京）有限公司的总经理”。港交所招股书披露“任职行政总裁”，深交所招股书披露“任职总经理”。

图片来源：诺诚健华港交所申请版（聆讯）招股书\上交所招股书（上会稿）

 注释：保诺科技（北京）有限公司是PPD®旗下一家生命科学研发公司。

    诺诚健华港交所申请版（聆讯）招股书显示，赵仁滨博士，Ph.D.，50岁，自二零一五年十一月三日起出任董事。赵博士于二零一九年九月二十七日被调任为执行董事，专注生物学和临床发展策略。赵博士一直为本公司主要管理成员之一，自其成立起一直积极参与其业务、策略及营运管理。赵博士为施一公博士的配偶。

    于二零零二年八月至二零零八年十二月，赵博士在JohnsonandJohnson（Discovery）担任多个职位，包括高级科学家、研究员及首席科学家。赵博士于二零一零年三月至二零一三年三月以及二零一一年七月至二零一三年三月在ShenzhouTianchenTechnologyInc.分别担任董事及研究员。于二零一三年三月至二零一五年八月，赵博士在润诺任发现生物学总监。于二零一五年八月至二零一八年四月，赵博士任本公司生物学高级总监。

    诺诚健华上交所招股书（上会稿）显示，RenbinZhao（赵仁滨）博士，1968年11月出生，美国国籍，拥有中华人民共和国永久居留权，自2015年11月3日起担任公司董事，并于2019年9月27日起担任公司执行董事，专注注册事务和临床开发。RenbinZhao（赵仁滨）博士为施一公博士的配偶。

    2002年8月至2008年12月期间，RenbinZhao（赵仁滨）博士在强生公司（Johnson&Johnson）担任多个职位，包括高级，资深及主任科学家；2010年3月至2013年3月，担任中国空间技术研究院空间生物实验室主任。2013年7月至2015年8月，担任保诺科技（北京）有限公司药研生物部发现生物学总监；2015年8月至2020年12月，担任北京诺诚健华生物学高级总监，生物学及临床开发策略执行总监，并自2021年1月起担任北京诺诚健华临床开发及注册事务副总裁。

     富凯IPO财经通过对比诺诚健华港交所申请版（聆讯）招股书和上交所招股书（上会稿）发现在两个招股书在同一任职年限出现了两个不同的任职公司。诺诚健华港交所招股书显示“赵博士于二零一零年三月至二零一三年三月以及二零一一年七月至二零一三年三月在ShenzhouTianchenTechnologyInc.分别担任董事及研究员。”上交所招股书显示“2010年3月至2013年3月，担任中国空间技术研究院空间生物实验室主任。”港交所招股书披露“任职公司“ShenzhouTianchenTechnologyInc”，分别任职“董事及研究员””，深交所招股书披露“任职机构“中国空间技术研究院空间”，任职“生物实验室主任””。

 图片来源：诺诚健华港交所申请版（聆讯）招股书\上交所招股书（上会稿）

注释：“ShenzhouTianchenTechnologyInc”疑似相匹配的中文企业名称“航天神舟生物科技集团有限公司”曾用名“神舟天辰科技实业有限公司”。

    诺诚健华上交所招股书（上会稿）显示，金明先生，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，自2022年3月31日起担任公司非执行董事。

    2000年8月至2004年6月，金明先生任职于上海三维生物技术有限公司；2004年7月至2012年4月任职于天津国韵生物材料有限公司；2012年5月至2017年6月，任职于杭州康万达医药科技有限公司；自2017年起，担任北京汉康创业投资管理有限公司的投资总监、董事总经理、合伙人。    

    金明先生于1997年6月取得浙江大学生物科学与技术学士学位，2000年取得中国人民解放军军事医学科学院遗传学硕士学位。

图片来源：诺诚健华招股书（上会稿） 

     富凯IPO财经梳理诺诚健华招股书（上会稿）第二节概览-第十项“董事、高级管理人员与核心技术人员情况”，截至本招股说明书签署日，公司共有董事9名，其中执行董事2名，非执行董事4名，独立非执行董事3名。9名董事中只有“金明先生”任职履历比较特殊，任职公司没有任职职称，是否符合科创板定位？

保荐机构及保荐人是否诚实守信、勤勉尽责

     中介机构针对上交所和港交所信息披露存在差异化中介机构及保荐人是否诚实守信、勤勉尽责？

    为保护广大投资者的合法权益，规范资本市场的运作，保荐机构作为资本市场的“看门人”，在开展保荐业务时，不仅要履行勤勉尽责义务对拟上市企业进行上市辅导，拟上市企业上市后的一定时间里，保荐机构还应持续履行督导业务。

1）保荐机构应承诺，对发行人申请文件和信披材料进行了尽职调查、审慎核查

    《保荐管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；中国证监会规定的其他事项。在实施证券发行注册制的板块，前款规定的上市保荐书承诺事项由证券交易所具体规定。

2）保荐机构及代表人应协助发行人持续提升信披质量

    《保荐业务规则》第三章第二十条规定，保荐机构尽职调查应当按照法律法规、监管规定、自律规则等要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险，并有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料已充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息且内容真实、准确、完整。保荐机构及其保荐代表人应当在尽职调查工作底稿等文件中详细记录所执行的尽职调查范围、步骤和内容。

    同时，在第二十一条中强调，保荐机构及其保荐代表人应当根据相关规定审阅发行人信息披露文件及向证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交的其他文件，并有充分理由确信发行人披露和提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未经上述单位同意，保荐机构及其保荐代表人不得擅自改动申请文件、信息披露文件和其他已提交文件。

    第二十二条规定，保荐机构及其保荐代表人应当协助发行人持续提升信息披露质量，达到真实、准确、完整的要求。提交发行人申请文件前，保荐机构及其保荐代表人应当复核并确保申请材料符合监管要求。

3）上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三十条规定：保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对发行上市申请文件进行全面核查验证，对发行人是否符合科创板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

中介机构介绍

保荐机构：中国国际金融股份有限公司 

中国国际金融股份有限公司（中金公司，601995.SH，3908.HK）是中国首家中外合资投资银行。2015年，中金公司在香港联交所主板成功挂牌上市。2017年，中金公司与中国中金财富证券有限公司（简称“中金财富证券”，原中国中投证券有限责任公司）的战略重组完成，中金财富证券成为中金的全资子公司。本次交易使公司规模显著扩大，综合实力进一步提升,实现了对大、中小企业及机构、个人客户更为深度的覆盖，构建更为均衡的一二级市场业务结构。2018年，中金公司成功引入腾讯作为战略投资者。2020年，中金公司在上海证券交易所主板成功挂牌上市。

财经关公公司：北京曼观公共关系顾问有限公司（以下简称“曼观公关”）

曼观公关创立于2013年，是一家小而美的专业公关咨询公司，曼观团队成员大多拥有十年以上公关行业从业经验，曾多年供职于著名大型国际公关公司。曼观在北京、上海分别设有办公室，业务涵盖企业形象公关、营销顾问服务、品牌形象设计、活动管理服务，以及包括新闻发言人培训、危机管理预案的实景演练、企业传播战略管理层研讨会等定制化服务。

参考资料：
1）上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则

2）企查查（信息查询赞助商）

3）中国经济网

4）上海证券交易所官网

5）香港交易所官网

6）中国国际金融股份有限公司官网

7）北京曼观公共关系顾问有限公司官网

8）諾誠健華醫藥有限公司（InnoCare Pharma Limited）-港交所-申請版本

9）诺诚健华医药有限公司（InnoCarePharmaLimited）-上交所-招股说明书（上会稿）
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