光合汇·九十二期，深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司“脑机接口”、“人工智能”。

  

  

  在当前中国资本市场深化改革、全面实行股票发行注册制的宏观背景下，上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性已成为监管工作的重中之重。基本面解码研究员，发现近期市场上出现了一股借“脑机接口”、“人工智能”等热点概念进行题材炒作的现象，部分上市公司在业绩承压的背景下，通过发布缺乏实质约束力的“战略合作框架协议”，意图通过“叙事经济学”手段提振股价，掩盖主业下滑的颓势。

  深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”）于2026年1月6日及7日公告《关于自愿披露签署战略合作框架协议的公告》、《关于自愿披露签署战略合作框架协议的补充公告》以及《关于收到上海证券交易所问询函的公告》。基本面研究员对亚辉龙与深圳脑机星链科技有限公司（以下简称“脑机星链”）的合作事项进行“穿透式”分析。

  

  

  

  

  

  

亚辉龙跨界脑机接口合作方成立仅四个月且注册资本五百万，宏大叙事背后或难掩合作伙伴空壳化特征

  在任何战略合作审查中，交易对手方（Counterparty）的资质是商业逻辑成立的基石。根据亚辉龙披露的《关于自愿披露签署战略合作框架协议的公告》，合作方“深圳脑机星链科技有限公司”的基本面数据呈现出初创特征，甚至带有明显的“空壳”嫌疑。

  

  

  公告显示，脑机星链成立于2025年9月2日。这意味着截至协议签署日（2026年1月6日），该公司仅存续了约4个月。更为关键的是，其注册资本仅为500万元人民币。

  在脑机接口这一典型的资本密集型与技术密集型行业中，500万元的注册资本（且尚不确定是否实缴）对于支撑“脑疾病综合诊断、治疗与康复”的全链条研发无异于杯水车薪。

  

  

  对比行业标杆：

  Neuralink：埃隆·马斯克创立，融资规模数亿美元，仅单次动物实验或人体临床试验的成本就高达数百万美元。

  Synchron：作为非侵入/半侵入式技术的代表，其研发与临床试验同样依赖巨额资本支持。

  

  

  一家成立仅4个月、注册资本仅500万元的公司，如何在公告中被描述为“拥有优秀技术团队和研发实力”、“构建‘基础研究-技术转化-产业落地’全链条”？这在财务逻辑上是否合理？这种描述是否违背了企业发展的自然规律。合理的推断是，脑机星链目前可能仅处于“PPT阶段”，其所谓的“研发实力”可能仅仅是依托于个别高校教授（如股东陈霸东）的学术背景，而非公司实体具备的工程化能力。亚辉龙在公告中未对标的公司的资金实力短板进行充分风险提示，反而使用宏大叙事进行说明，具有明显的误导性。

  

  

  基本面研究员发现一个极具指向性的细节：脑机星链的注册地址为“深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路40号亚辉龙1#楼309”。而亚辉龙公司的办公地址同在“深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路40号”。

  

  

  分析：

  是否为“寄生”关系？战略合作伙伴直接注册在上市公司的自有物业内部，甚至具体到“1号楼309室”，这表明脑机星链在物理空间上完全依赖于亚辉龙。这并非正常的商业租赁关系，更像是上市公司内部孵化的项目组或关联方设立的公司。

  是否独立性丧失？在这种物理重合下，人员、资产、财务的混同风险极高。脑机星链的员工是否持有亚辉龙的工牌？其水电网络是否由上市公司承担？如果答案是肯定的，那么亚辉龙实际上是在用上市公司的资源（股东的钱）供养一个体外公司。

  是否存其他利益输送通道？如果脑机星链未来取得成功，收益主要归属于其控股股东（聚脑创智持股50%）；如果失败，损失的仅是500万注册资本，而研发过程中的隐性成本可能已由上市公司承担。

  脑机星链的股权结构为，深圳聚脑创智科技有限公司（50%）、陈霸东（30%）、深圳市焕生纪生物科技有限公司（10%）、深圳聚脑汇力科技合伙企业（10%）。

  

  

  自然人股东陈霸东持有30%股份。公开资料显示，陈霸东为西安交通大学人工智能与机器人研究所教授，长江学者。虽然陈教授学术造诣深厚，但学术成果与商业产品之间存在巨大的“死亡之谷”。高校教授创业往往面临工程化能力不足、供应链管理缺失等问题。陈教授作为西安交通大学的全职教授，其在脑机接口领域的研究成果极大概率属于职务发明。若脑机星链使用的核心技术未经过学校的正式挂牌转让或授权，未来将面临严重的知识产权权属纠纷。亚辉龙在尽职调查中是否核实了这一关键法律风险？公告中未见提及。

  亚辉龙通过“深圳市焕生纪生物科技有限公司”持有脑机星链10%的股份中的一部分（焕生纪持股10%，亚辉龙持有焕生纪40%股权，即间接持有4%）。虽然表面上持股比例低（仅4%），不构成控制，但结合“办公地址重合”这一事实，亚辉龙对脑机星链的影响力远超4%股权所能体现的范围。这可能构成一种“非典型关联交易”。

亚辉龙脑机接口技术路径疑似“新瓶装旧酒”，从对标Neuralink到助眠仪货存落差或致预期错位

  

  

  概念偷换：从“Neuralink”到“助眠仪”的落差

  在资本市场上，“脑机接口”通常被投资者对标为埃隆·马斯克的Neuralink，即通过侵入式电极实现意念控制的高精尖技术。亚辉龙在初次公告中使用了“对标”、“全链条”、“双技术路径”等模糊性描述，但在补充公告中被迫承认了技术实力的贫瘠。

  根据补充公告，脑机星链“目前尚无侵入式技术布局”，主要技术路线为“非侵入式”。

  技术原理：

  Neuralink（侵入式）：通过手术机器人将数千个微型电极植入大脑皮层，直接采集单神经元动作电位。信号信噪比高，可实现复杂的运动解码（如控制鼠标、机械臂）。风险在于手术创伤和长期生物相容性。

  脑机星链（非侵入式/EEG）：基于头皮脑电图。这是近百年的成熟技术，原理是采集头皮表面的微弱电位变化。由于颅骨的低导电性，信号经过层层衰减，空间分辨率极低，主要用于监测大脑整体状态（如睡眠、专注度），极难实现精准的意念控制。

  误导性陈述定性：亚辉龙在初次公告中未明确区分两者差异，且提及“脑卒中”、“渐冻症”等通常需要侵入式或半侵入式（如Synchron的血管支架技术）才能有效干预的疾病领域，这构成了对投资者预期的严重误导。将几十年前就有的脑电帽包装成“脑机星链”，属于典型的“新瓶装旧酒”。

  

  

  补充公告揭示了脑机星链目前的产品现状：

  产品清单：脑电采集分析仪、脑机接口助眠仪、脑机接口睡眠监测仪、迷走神经刺激仪。

  注册状态：除迷走神经刺激仪处于“注册检准备阶段”外，其余均未进入注册申报。

  从合规性分析：

  医疗器械分类界定：根据国家药监局发布的《医疗器械分类目录》，脑电图机属于第二类医疗器械（分类代码07-03-01），睡眠监测仪亦多为二类。迷走神经刺激仪若用于治疗癫痫或抑郁症，可能属于第三类高风险医疗器械，监管极为严格。

  

  

  时间成本测算：

  注册检验：需耗时3-6个月。目前尚在“准备阶段”，说明连样机的定型都没完成。

  临床试验：迷走神经刺激仪属于治疗类设备，通常必须进行临床试验。这需要耗时1-2年，且费用高昂。

  注册审批：二类需6-12个月，三类需12-24个月。

  商业化断层：基于上述流程，脑机星链在未来2-3年内几乎不可能获得核心产品的医疗器械注册证，也就无法在医院合法销售。公告中提到的“销售收入分成”在短期内完全是空头支票。亚辉龙在明知产品未获批的情况下，大谈特谈销售渠道赋能，涉嫌虚假陈述。

  亚辉龙的核心逻辑是利用其在“急诊、脑疾病诊断、儿科”的销售渠道为脑机星链赋能。这一逻辑在医疗器械营销实务中或存在断裂。

  

  

  亚辉龙的现有渠道：作为体外诊断（IVD）厂商，其核心客户是医院的检验科。检验科医生关注的是试剂的准确性、仪器的通量和成本。

  脑机星链的目标渠道：

  睡眠监测/助眠：目标科室是神经内科、呼吸科（睡眠中心）或精神科。

  迷走神经刺激：目标科室是神经外科或功能神经科。

  逻辑断裂：医疗行业的科室壁垒极高。检验科主任对神经内科的设备采购没有决策权。亚辉龙的销售代表不仅不认识神经科医生，也不具备销售治疗性设备的专业知识（IVD销售与治疗设备销售的技能树完全不同）。

  儿科场景的悖论：亚辉龙在儿科销售的是生长发育或感染类试剂（抽血检查）。若让销售代表在抽血窗口推销“多动症注意力头环”，不仅场景违和，更可能因涉嫌违规推销而被医院剔除供应商名单。因此，所谓的“渠道协同”在实操层面不仅无效，甚至有害。

净利跌七成后突击跨界脑机接口，无违约责任框架协议

  根据亚辉龙2025年三季度报告，公司业绩下跌，营业收入同比下滑7.69%，净利润同比下滑72%，扣非净利润同比下滑51.42%。

  

  

  亚辉龙过去几年的高增长主要得益于新冠（COVID-19）抗原检测产品的爆发式需求。随着疫情红利的彻底消退，公司面临巨大的营收缺口。尽管非新冠自产业务（如化学发光）有所增长，但远不足以填补新冠业务消失留下的巨坑。

  在净利润暴跌72%的背景下，管理层面临双重压力，业绩暴雷通常伴随着估值杀跌，机构投资者可能撤资。在业绩低迷期，上市公司往往有强烈的动机通过发布“利好”来对冲业绩利空。这种行为被称为“市值管理型信息披露”。

  手段，选择市场最热的概念（2025-2026年的热点是脑机接口、AI、人形机器人）。

  操作，签署一份无实质金额、无违约责任的“框架协议”。框架协议的特点是“进可攻，退可守”——股价涨了就说是战略成功，没进展就说是“意向性协议，具有不确定性”。

  效果，公告发布当日（1月6日），亚辉龙股价逆势上涨6.52%，成交量放大299%。这表明市场对“脑机接口”概念极其敏感，管理层的策略在短期内奏效了。

  

  

  结合标的公司的特征、技术以及业绩背景，这是是否是一起精心策划的、以“蹭热点”为手段的违规市值管理行为？

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