中科宇航实控人双跨身份合规落地，关联交易与估值逻辑待市场检验

  中科宇航保荐机构国泰海通证券股份有限公司保荐代表人李运,胡涛、会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师金闻,吴建枫、律师事务所上海市锦天城律师事务所签字律师张颖,王烨楠。

实际控制人杨毅强保留人事关系或已突破法定最长期限且疑似引发人员独立性重大隐患的剖析

  在拟上市企业的审核框架中，中科宇航核心人员的独立性以及不存在重大权属纠纷，是衡量其是否具备直接面向市场独立持续经营能力的先决条件。中科宇航实际控制人、董事长兼总经理杨毅强目前的人事关系保留状态，在静态披露的表象之下，或与现行明确的法规准则存在无法调和的逻辑冲突与时间轴越界。

  依据招股说明书披露的履历信息，杨毅强于1987年7月至2018年12月长期任职于中国运载火箭技术研究院，随后于2019年4月起担任中国科学院空天飞行科技中心主任及力学研究所可重复使用运载器工程力学与飞行控制北京市重点实验室主任。自2019年11月起，杨毅强开始担任中科宇航董事长兼总经理。招股书在披露这一背景时明确提示：“截至招股说明书签署日，公司实际控制人、董事长、总经理杨毅强的人事关系在力学研究所，存在双边任职情形”。

  然而，针对科研人员离岗创业的人事关系保留期限，国家及中国科学院的相关法规设定了绝对的刚性时间约束。根据《中国科学院科技人员离岗创业管理暂行办法》第五条之明确规定：“科技人员离岗创业的，由人事关系所在单位合理确定其离岗创业时限，原则上在不超过3年时间内保留其人事关系。离岗创业期满确需延期的，经人事关系所在单位同意可适当延长，延长期最多不超过2年”。该条款的法理基础在于防范国有科研资源被无限期占用，确保人员流动的规范性。

  通过交叉比对上述事实与法规要求，可以进行严密的逻辑推导。杨毅强最迟于2019年11月出任中科宇航董事长，实质性开启了其在企业的离岗创业进程。依据法规规定的“3年原则期限+最高2年延长期”的法定绝对上限，其人事关系保留在力学研究所的最长期限绝对不能超过2024年11月。进一步审视招股说明书的时间基准，该文件包含了截至2025年9月30日的财务数据，并且在正文中详细披露了直至2026年3月力箭二号首飞成功的重大期后事项。这意味着，该招股说明书的签署日至少在2026年3月之后。在2026年签署的法定披露文件中，中科宇航仍然声称杨毅强“人事关系在力学研究所，存在双边任职情形” ，这一表述直接引发了数据矛盾致逻辑失效的后果。静态的“双边任职”说辞，掩盖了其离岗创业期限早已在2024年底突破五年法定最高上限的客观违规事实。

  这一逾期未归且未依法解除人事关系的现状，不仅涉嫌违规，更对中科宇航的人员独立性与核心技术团队的稳定性构成根动摇。依据《中国科学院科技人员离岗创业管理暂行办法》第十二条规定：“对逾期未归的离岗创业人员，人事关系所在单位按照旷工处理，依据有关规定与其解除聘用合同，终止人事关系”。如果依法严格执行，杨毅强将被力学研究所按旷工处理并单方面强制解除人事关系。杨毅强作为享受国务院特殊津贴专家及二级研究员，其在航天领域的业界资源与权威背书在很大程度上依托于其在国家级科研机构的体制内身份。一旦因违规被强制剥夺该身份，不仅可能面临个人声誉的重大受损，更可能触发中科宇航核心技术团队动荡、科研合作资源断裂以及未来获取国家重大专项任务的资格障碍。

  国泰海通李运,胡涛在信息披露中仅以“存在双边任职情形”一笔带过，疑似利用模糊词句掩饰违规现状，未能向投资者充分、透彻地揭示实际控制人可能面临的行政处理风险及其对公司持续经营能力的潜在干扰。这种对显性时间轴越界风险的漠视，严重背离了尽职调查的勤勉尽责要求，暴露出在人员合规性审查上的重大缺位。

实际控制人杨毅强保留所属院所中层职务疑似违背离岗创业先决条件及巨额关联交易公允性考量

  在探究人事独立性缺陷的基础上，杨毅强在力学研究所的具体任职身份及其与中科宇航业务往来的交集，同样与离岗创业的前置先决条件或存在难以调和的法理矛盾，并衍生出深层次的关联交易公允性疑问。

  《中国科学院科技人员离岗创业管理暂行办法》第三条明确设立了负面清单与前置剥离条件：“单位领导班子成员、中层管理人员符合第二条规定的，在辞去领导职务后，可以申请离岗创业”。该条款的立法本意极其清晰：防范利益冲突与权力寻租，确保握有行政审批权、课题决策权及科研资源调配权的领导干部，不能利用其在科研院所的职务之便，为个人实际控制或创办的企业谋取不正当的商业利益或形成不公平的市场竞争优势。

  招股书在“实控人介绍”及相关人员背景部分明确列示，杨毅强自2019年4月至今，历任“中国科学院空天飞行科技中心主任”、“力学研究所可重复使用运载器工程力学与飞行控制北京市重点实验室主任”。在现行国家科研院所的治理与职级结构中，下属中心主任及重点实验室主任明确属于掌握核心科研资源（包括经费、人员、设备使用权）的中层或中高层管理人员。法规要求此类人员必须“在辞去领导职务后”方可申请并实施离岗创业。然而，招股书明确表述其任职为“2019年4月至今”，这意味着杨毅强在出任中科宇航董事长及后续漫长的企业资本运作、技术研发期间，从未辞去上述在力学研究所的领导职务。这一事实直接与离岗创业的法定先决条件是否构成正面冲突？

  更为疑惑的是，杨毅强在保留力学研究所实质性领导职务的同时，作为实际控制人全面主导中科宇航的经营，使得中科宇航与力学研究所之间的大规模业务往来是否存在利益冲突。招股书的销售数据披露，2023年度，中科宇航对中国科学院力学研究所的发射服务销售金额高达6,632.72万元，占据了公司当年营业收入总额（7,772.10万元）的85.34%。同时，在2023年末的应收账款余额中，力学研究所的欠款高达2,165.45万元，占应收账款合计余额的比例高达81.41%。

  这种呈现绝对压倒性比重的关联交易，叠加实际控制人在采购方（力学研究所）担任“主任”的身份，引申出合规拷问。力学研究所向中科宇航采购数千万元发射服务及联合研制项目的立项与决策过程中，杨毅强作为力学研究所的相关主任，是否依法进行了关联回避？该等巨额采购的定价依据是否完全遵循了市场化的公允原则？是否存在利用体制内职务之便向其实际控制的企业输送国家科研经费的隐患？

历次增资触发国资补偿机制且支付极度滞后或暗示内部控制存在重大缺陷及估值倒挂疑云

  在审视拟IPO企业资本沿革的合法合规性时，国有资产的保值增值与交易定价的公允性是不可逾越的红线。招股书披露，中科宇航前身中科宇航有限在历史沿革中，多次发生非公允定价增资导致国资权益受损，并在此后试图通过私下签订补偿协议的方式“修复”合规瑕疵。这种操作手法是否暴露了公司在较长一段时期内公司治理形同虚设，是否折射出其底层估值逻辑的诡异波动，存在配合实际控制人进行利益输送的嫌疑？

  仔细剖析招股书第70-72页披露的三次核心国资补偿事项，其事实脉络与估值轨迹或呈现出反常的逆向波动。

  首先是2019年11月的第一次增资。彼时增资价格设定为75.00元/注册资本。由于当时未严格履行国有资产评估及备案程序，后续补充确定评估备案的每股价值为103.91元。由此产生的差额，由实际控制人控制的鹏毅君联承担，但令人震惊的是，这笔本息合计仅190.11万元的补偿款，竟然拖延至长达七年之后的2026年1月21日（即IPO申报前夕）才向国资股东中科力森（SS）完成支付。

  其次是2021年4月的增资。此次增资价格为113.77元/注册资本，略低于当时国资评估备案估值的114.08元。鹏毅君联随后分两次于2024年10月及2025年8月补偿了中科力森（SS）2.12万元的微小差额。

  最引人瞩目且逻辑断层的是2022年7月的员工股权激励增资。该次增资以天津探索（实控人杨毅强控制的员工持股平台）作为主体，激励价格设定为22.80元/注册资本。然而，根据当时国资评估备案的数据，此时的每股价值竟然骤降至85.57元/注册资本。天津探索据此计算资金差额，于三年后的2025年8月向中科力森（SS）补偿了本息共计2,164.61万元。

  将上述三起补偿事件的估值轨迹进行横向对比，其内在矛盾昭然若揭：

  2019年11月估值：103.91元/注册资本

  2021年4月估值：114.08元/注册资本

  2022年7月估值：85.57元/注册资本

  通过业务进程的交叉检验：依据招股书第五节“业务与技术”披露的核心里程碑，2022年7月正是中科宇航最具突破性意义的时刻——“2022年7月，力箭一号运载火箭成功完成首飞，创当时国内最大、全球第二大的固体运载火箭纪录”。在商业航天领域，首飞成功意味着从高风险的研发试错阶段正式跃升至技术验证闭环与商业化运营的前夜，企业的内在商业价值理应呈现爆发式的指数级增长。然而，用于计算2022年7月股权激励公允价值的国资评估基准价格，却从2021年尚未首飞时的114.08元，暴跌约25%至85.57元。

  这种在重大利好节点估值不升反降的违背常理的异象，推导出了疑似的财务与估值操纵动因：

  85.57元的低估值极大可能是被人为刻意压低的结果。其核心目的昭然若揭，即在于大幅度降低实际控制人杨毅强控制的天津探索在实施股权激励时所面临的股份支付财务费用，同时更直接、更实质性地减少其需要向国资股东中科力森（SS）自掏腰包补足的差额真金白银。如果按照2021年首飞前114.08元的公允价值进行推算，天津探索需要向中科力森补偿的金额将呈现几何级数的增长，远超目前的2,164.61万元。

  此外，从内部控制的严谨性与有效性维度审视，《企业内部控制基本规范》强制要求企业建立完善的资产保护和投资决策审批机制。国资股权的评估、备案与定价在交易发生前（事前）就必须严格依法执行。中科宇航在2019年至2022年的长达数年间，反复、系统性地以低于国资评估备案价格的方式进行增资扩股，且应付的差额款项长期挂账未予补足。特别是2019年产生的区区190.11万元差额补偿，竟然跨越了近七年的时光，拖延至2026年1月21日才完成支付。这种视国资保护规则如无物的行为深刻表明，中科宇航在过往的漫长运营期内，是否有将国有资产保护及评估备案制度作为前置的合规防线，是否将其视作IPO申报前夕可以通过“事后签订补充协议并付款”来随意粉饰的纸面补丁？

  国泰海通李运,胡涛在招股书（申报高）中直陈：“上述补偿事宜亦经力学研究所审批通过，且已确认不存在国有资产流失情形……不构成本次发行上市的实质性法律障碍”。这种以“关联方的内部事后追认”来掩盖“事前定价违法及长期内控失效”的核查逻辑，严重违背了《保荐人尽职调查工作准则》中关于实质性核查的要求。保荐代表人李运、胡涛未能洞察估值倒挂背后的利益输送嫌疑与定价操纵空间，仅凭一纸为应对上市审核而突击补签的《补偿协议》便作出绝对的合规背书，是对中科宇航重大内控失效风险的严重纵容。

  综合上述在人事合规、国资定价、费用归集及会计估计等层层维度剖析，作为资本市场“看门人”的国泰海通证券李运、胡涛在对中科宇航IPO项目的辅导与招股书（申报高）查验中，是否存履职疏漏、程序完备性缺失与专业判断的偏离？