上市首年即造假套利，“闭环式”财务舞弊终遭重罚

  一家科创板上市公司在IPO后的第一个完整会计年度便策划实施财务造假，并凭借粉饰后的业绩成功完成数亿元再融资。这一情节恶劣的案例，随着监管处罚的落地，细节被公之于众。

  ST诺泰生物（股票代码：688076.SH）近日公告，收到中国证监会《行政处罚决定书》。因涉及公开发行文件编造重大虚假内容等违法行为，公司及时任高管被处以重罚。其中，公司被责令改正、警告，并罚款4740万元；实际控制人、时任董事长赵德毅与时任副董事长赵德中合计被罚1800万元；其他四名时任高管也一并受罚，累计罚款总额达7620万元。

  一场精心的资金闭环游戏

  证监会的调查揭开了造假的真实手法。ST诺泰的核心违法事实有二：一是2021年年度报告存在虚假记载；二是基于该虚假财报编制的2023年可转债公开发行文件存在重大虚假内容。

  具体而言，2021年12月，ST诺泰向其参股公司浙江华贝药业有限责任公司转让一项药品技术及相关权益，并据此确认了3000万元的技术转让收入，虚增利润总额2595.16万元，占当期披露利润总额的20.64%。

  然而，这笔看似正常的交易实质上是精心设计的闭环。调查发现，浙江华贝既无支付技术转让款的资金实力，也不具备应用该技术的生产与销售能力。关键在于，就在同一时期，ST诺泰正策划对浙江华贝进行增资。最终，浙江华贝支付给ST诺泰的3000万元技术转让款，其资金来源正是ST诺泰对其的增资款。

  证监会明确指出，两项交易在时间、资金流向和金额上高度关联匹配，形成完整的资金闭环，商业逻辑存在明显异常，该技术转让业务不具有商业实质，相关收入确认不具备真实性。

  凭假报表再融资4.34亿

  正是这份虚增了超20%利润的2021年年报，成为了ST诺泰后续融资的基石。2023年12月，公司凭借包含该虚假财务信息的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，成功发行可转债募集资金4.34亿元。虚假陈述行为从信息披露违规升级至欺诈发行范畴，导致事态性质更为严重。

  在案件审理中，ST诺泰及相关责任人曾尝试申辩，主张技术转让与增资相互独立、具有商业实质。部分高管则以“非会计专业人士”“已信赖中介机构”为由，试图免除勤勉尽责责任。对此，证监会均予以严正驳回，认定闭环交易事实清楚、证据充分，且“未参与、非专业、信赖中介”并非免责的合法理由。

  双重惩戒

  除证监会行政处罚外，上海证券交易所也同步下达了纪律处分。上交所对ST诺泰及六名责任人予以公开谴责，并做出多项资格限制：认定实际控制人赵德中三年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；五年内不接受ST诺泰提交的发行上市申请文件。这意味着，在未来五年内，该公司将失去在资本市场进行股权或债券再融资的资格，其发展将受到严格限制。

  财务数据显示，今年前三季度，公司实现营业收入15.27亿元，同比增长21.95%；归母净利润4.45亿元，同比增长26.92%。尽管公司在2025年三季报中仍显示营收与净利润增长，但监管的严厉制裁已为其未来的资本道路设置了难以逾越的障碍。此案也再次向市场发出明确信号：对于系统性、闭环式的财务舞弊行为，监管机构将采取“零容忍”态度，予以从重从快惩处。

  来源：春华财经

  作者：思齐

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