浙江控阀实控人方永良三兄弟向公司借款投资房地产，再用分红抵销

来源 | 时代商学院

作者 | 徐墨

编辑 | 陈鑫鑫

股权高度集中，高管岗位基本被家族成员垄断，这家公司财务内控不规范问题频现。

招股书显示，浙江三方控制阀股份有限公司（下称“浙江控阀”）从事工业控制阀与核电控制阀的研究、设计、生产与销售。12月30日，浙江控阀将接受创业板上市委审核。

浙江控阀是一家由方永良三兄弟共同投资成立的公司。2020年和2021年，该公司合计分红1.83亿元，远超当期净利润之和，而多数分红款落入实控人口袋，且多被用于抵销之前投资房地产时向浙江控阀拆借的款项。

与此同时，浙江控阀多次出现违法违规行为，曾因违规操作和弄虚作假问题遭国家核安全局处罚，且存在实控人代垫备用金、通过小微企业发放员工工资规避个税等财务内控不规范事项。

97%分红落入实控人方永良三兄弟口袋，多用于归还拆借款

截至2022年12月23日，浙江三方集团有限公司（下称“三方集团”）持有浙江控阀54.28%的股份，为该公司的控股股东。方永良、方培泳、方永星分别持有三方集团44%、28%、28%的股份，三人直接和间接持有浙江控阀79.84%的股份。

方永良、方培泳、方永星三人为兄弟关系，签署了《一致行动人协议》，是浙江控阀的共同实际控制人。其中，方永良为浙江控阀董事长，方培泳、方永星均为该公司董事。

除了上述三名实控人担任要职外，浙江控阀的高管中还有不少实控人的亲属。其中，该公司董事兼总经理何文光是方永良、方培泳、方永星妹妹方红娟的配偶，副总经理方鉴是方永良、方培泳、方永星哥哥方逢岐的儿子，副总经理孙健则是方鉴的配偶。

值得一提的是，浙江控阀董事会中的非独立董事全部为实控人及其亲属，分别为方培泳、方永星、何文光。

在公司股权高度集中的情况下，浙江控阀的现金分红绝大部分进入了方永良、方培泳、方永星三兄弟的口袋。

2019—2021年，浙江控阀共进行了两次现金分红，分别在2020年和2021年，共分红1.83亿元。而2019—2021年，浙江控阀的净利润分别为3419.35万元、4104.1万元、5416.01万元，合计为1.29亿元。也就是说，2019—2021年，浙江控阀现金分红金额已超出该公司同期的净利润之和。

对此，深交所在第一轮问询中要求浙江控阀补充说明相关股东获得分红款的主要去向和用途，以及是否主要流向房地产业务。

据第一轮问询回复，2020年，浙江控阀现金分红1.5亿元。依照出资比例，三方集团分到1.01亿元，方永良分到1946.34万元，方培泳、方永星则分别分到1253.51万元。

由图表1可以算出，三方集团、方永良、方培泳、方永星2020年分红金额合计占浙江控阀分红总额的97.12%。由于三方集团是方永良三兄弟100%控股的企业，也就是说，浙江控阀97.12%的分红款落入了该公司实控人三兄弟的口袋里。

而且，值得注意的是，2020年三方集团与方永良的股利未实际支付，而是与三方集团的借款进行抵销。2020年12月，三方集团1.01亿元分红款均用于归还向浙江控阀的借款，方永良1946.34万元分红款全部用于代还三方集团向浙江控阀的借款。

为何控股股东曾向浙江控阀拆借如此大额资金？据招股书，2017年和2018年，三方集团控制的子公司金桥地产收购孙公司云都房产少数股东权益，资金需求较大，故三方集团向浙江控阀临时借入资金用于上述业务处理。

截至2020年年底，三方集团上述业务投资基本完成，并归还上述临时性借入资金。自2020年起金桥地产、云都房产未再开展新的房地产业务。

也就是说，虽然浙江控阀在第一轮问询回复中表示“不存在分红款主要流向房地产业务的情形”，但实际上，三方集团和方永良用分红款归还的是之前用于房地产投资的借款，分红款还是间接流入了房地产业务。

弄虚作假遭国家核安全局处罚，报告期内多次违规

由于家族企业股权相对集中，容易出现“一言堂”、任人唯亲等情况，进而滋生一系列内控问题。浙江控阀就曾多次出现违法违规、财务内控不规范的情形。

2016年1月20日，浙江控阀核安全违法一案审查终结。生态环境部官网显示，国家核安全局经过调查核实，发现自2014年11月国家核安全局开展核安全文化宣贯推进专项行动以来，浙江控阀存在未按照许可活动范围开展活动、伪造无损检验人员签名等违规操作和弄虚作假问题。

据《民用核安全设备监督管理条例》第四十五条规定，浙江控阀被责令停止所有民用核安全设备涉及和制造活动，限期完成整改工作。

此外，报告期内，浙江控阀还分别受到税务局、应急管理局、卫生健康局等监管部门处罚。

2020年8月，浙江控阀因涉嫌存在使用危险物品未采取可靠的安全措施的违法行为，违反《中华人民共和国安全生产法》相关规定，被杭州市富阳区应急管理局处以2万元罚款。

2020年11月，浙江控阀被认定为虚开发票，被国家税务总局杭州市税务局第二稽查局处以罚款0.9万元。

2020年12月，浙江控阀则因未按规定组织从事接触职业病危害作业的劳动者进行职业健康检查、未督促指导劳动者使用个人防护用品、打磨车间通风除尘设施未正常使用、制壳车间作业岗位未设置通风除尘设施，违反《中华人民共和国职业病防治法》相关规定，被杭州市富阳区卫生健康局处以罚款6.5万元。

财务内控方面，报告期内浙江控阀还存在银行转贷、资金拆借、实控人代垫备用金、通过小微企业发放员工工资规避个税等财务内控不规范事项。

报告期内，浙江控阀为满足日常流动资金需求和贷款银行受托支付的要求，存在通过供应商杭州富阳金发金属材料有限公司取得银行贷款的情形。2019—2021年，浙江控阀通过上述方式累计取得贷款1.5亿元。

2020年3月，浙江控阀实控人方永良因资金周转需求，向公司借款34.78万元。另外，如前文所述，其控股股东三方集团也因开展房地产业务向公司借款。截至2021年年底，上述借款均已归还。

2019年和2020年，为方便业务人员报销，实控人方永良、方永星通过其个人卡为浙江控阀代垫备用金，报告期内发生的报销金额合计达960.11万元。

为降低员工个税缴纳金额，浙江控阀还曾利用小微企业以及劳务派遣公司发放员工工资，2019年及2020年的发放金额分别为559.94万元、532.16万元。

招股书显示，浙江控阀已就上述银行转贷、资金拆借、代垫备用金和利用小微企业发放员工工资事项进行了整改。

参考资料

1.《浙江三方控制阀股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》.创业板官网

2.《关于浙江三方控制阀股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》.创业板官网

（全文2551字）