湘财证券四收警示函，因卷入“承兴系”百亿诈骗案被索赔，新湖系资金链承压

本文来源：时代商学院 作者：孙一鸣

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编辑|雷映

卷入“承兴系”百亿诈骗大案，湘财证券（湘财证券股份有限公司）会否因赔偿损失而暴雷？

12月21日，针对上述问题，湘财证券的母公司湘财股份（600095.SH）在互动平台上回应投资者称，目前公司各项业务经营情况正常，财务状况稳健。公司稳步推进各项业务发展，不断提升核心竞争力，力求各业务板块持续健康发展，以良好的业绩回报投资者。公司将根据监管规定对于达到披露标准事项及时履行信息披露义务。

据了解，2019年，由知名女商人罗静实际控制的“承兴系”企业用“萝卜章”骗走300多亿元，诺亚财富（NOAH.NYSE）等企业先后暴雷，轰动资本市场。根据公开披露的刑事案件一审判决书，“承兴系”公司以非法占有为目的，虚构“承兴系”公司对京东（JD.NASDAQ，09618.HK）、苏宁易购（002024.SZ）的应收账款，同湘财证券、上海歌斐（上海歌斐资产管理有限公司）、云南信托（云南国际信托有限公司）等机构先后签订应收账款债权转让及回购合同、保理合同等合同。

作为上述涉案产品的代销机构，湘财证券能否跳出这个金融诈骗大案的漩涡，独善其身？

早在三个月前的9月6日，湘财股份发布《关于诉讼(仲裁)事项的公告》称，子公司湘财证券近日收到江苏省南京市中级人民法院送达的起诉状、举证通知书等文件（合计10起案件），涉案金额合计为16.78亿元。据公告，在上述10起案件中，湘财证券作为被告方之一，起因正是与上述“承兴系”诈骗案有关。

时代商学院还研究发现，今年9月以来，湘财证券因旗下营业部违规行为已四度遭证监会下属监管局出具警示函的处罚。

值得一提的是，湘财证券近年来投行业务表现欠佳，2022年IPO项目颗粒无收，2023年唯一保荐成功的企业还处于破发状态。此外，湘财证券所属的新湖系企业在今年还大手笔减持和质押股份，谋求资金周转。

年内四度被罚，“承兴系”金融诈骗案余波未了

12月25日，证监会贵州监管局公告，湘财证券贵阳北京路证券营业部因存在合规管理不到位的问题，包括未注册证券投资顾问的员工向客户提供个股投资建议，以及未取得基金从业资格却销售私募基金产品且未充分提示投资风险，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》相关规定。贵州监管局决定对该营业部出具警示函，并将此行为记入证券期货市场诚信档案。

在此公告发布一周之前，12月19日，证监会官网披露了一则关于湘财证券的行政处罚公告〔2023〕166号。据该公告，因营业部证券经纪人未在委托合同约定的地域范围执业,执业过程中存在为客户间融资提供中介便利的行为及证券经纪人管理档案存在不足等违规行为，证监会江苏监管局对湘财证券南京江东中路证券营业部采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

江苏监管局在公告中要求该营业部应健全完善内部控制机制,切实加强合规管理,加强对从业人员的警示教育,并对相关责任人员进行责任追究。

需注意的是，早在今年9月12日，证监会上海监管局分别对湘财证券的两家营业部作出出具警示函的行政处罚。

据沪证监决〔2023〕212号公告，湘财证券上海金沙江路证券营业部存在个别投资顾问向客户推介湘财证券代销的“云涌”系列集合资金信托计划过程中，未能准确介绍相关产品信息；个别投资顾问与客户共同出资购买代销的金融产品并与客户约定分享投资收益的情形，上述情形违反了相关规定，上海监管局决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。

据沪证监决〔2023〕213号公告，湘财证券上海江宁路证券营业部存在个别投资顾问向客户推介湘财证券代销的“云涌”系列集合资金信托计划过程中,未能准确介绍相关产品信息的情形，违反了相关规定，反映出该营业部内部控制不完善、合规管理不到位，上海监管局决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。

时代商学院进一步研究发现，上述两则处罚公告提及的“云涌”系列集合资金信托计划正是近期风头正盛的“承兴系”300亿元金融诈骗案的涉案产品。

“承兴系”诈骗案，是指2015年2月至2019年6月期间，罗静控制的“承兴系”企业利用其与京东、苏宁易购的供应链贸易背景，采用私刻该两家公司印章、伪造合同、冒充该两家公司员工、截留询证快递等方式，以虚构的应收账款做抵押和底层资产，发行理财产品进行融资，骗取湘财证券、上海歌斐、云南信托等机构300余亿元资金，最终造成80余亿元损失。

今年9月6日，湘财股份发布公告称，子公司湘财证券于近日收到江苏省南京市中级人民法院送达的起诉状、举证通知书等文件（合计10起案件），涉案金额合计为16.78亿元，系云南信托以侵权责任纠纷为案由，认为罗静、广东康安贸易有限公司、广东中诚实业控股有限公司、苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心和湘财证券的行为共同造成了云南信托经济损失。湘财证券作为被告之一，被要求承担侵权责任，连带赔偿云南信托的相关损失。

同日，湘财证券发布《涉及重大诉讼的公告》称，目前，公司各项业务经营情况正常，财务状况稳健，所有债务均按时还本付息。鉴于相关案件尚未开庭，诉讼结果存在不确定性，暂无法确定该诉讼对公司本期利润或期后利润的影响金额。

值得一提的是，此后不久，湘财证券三位副总裁于同日离职，其中一位副总裁还曾因上述代销云涌系列产品的违规行为被出具警示函。

11月2日，湘财证券发布公告表示，公司副总裁严颖、王小平、李康均因工作调整原因于10月31日离任。相关人事变动已由湘财证券第四届董事会第一次会议审议通过，并将按规定向相关监管机构备案。

证监会官网信息显示，2020年8月10日，湖南证监局决定对湘财证券采取责令改正并增加内部合规检查次数的行政监管措施。据该监管措施发布公告，湘财证券存在的问题包括：资产管理业务尽职调查过程不够审慎、代销业务内部管理不够规范、个别营业部员工开展代销金融产品业务时未充分说明金融产品风险、个别营业部员工在推介代销金融产品过程中未审慎评估客户购买产品的适当性等。

当日，湖南证监局还对王小平采取出具警示函的行政监管措施，原因是王小平作为时任湘财证券分管经纪业务的副总裁，在该公司代销云涌系列产品过程中，未主动识别、控制业务的合规风险，违反了相关规定，湖南证监局决定对其采取出具警示函的行政监督管理措施。

今年12月11日，有投资者在投资者关系互动平台上向湘财证券母公司湘财股份发问，“公司股票表现极差，明显有十大股东不断减持，公司内部是否有重大诉讼问题赔偿损失暴雷？”

10天后的12月21日，湘财股份回复称，“目前公司各项业务经营情况正常，财务状况稳健。公司稳步推进各项业务发展，不断提升核心竞争力，力求各业务板块持续健康发展，以良好的业绩回报投资者。公司将根据监管规定对于达到披露标准事项及时履行信息披露义务。”

投行业务排名相对靠后，年内IPO撤否率达50%

作为一家老牌的全国性综合类证券公司，湘财证券尽管早已实现网点全国性布局，但业绩规模较小，主要业务排名处于行业中下游水平。

财报显示，2021—2023年上半年，湘财证券的营业收入分别为20.45亿元、10.76亿元、7.99亿元，同比增长率分别为29.62%、-47.38%、53.09%；净利润分别为6.94亿元、0.39亿元、1.75亿元，同比增长率分别为43.29%、-94.36%、386.12%，波动极大。

其中，今年上半年，湘财证券的经纪业务营业收入为3.65亿元，同比下降8.29%；资产管理业务营业收入为0.12亿元，同比下降40%；信用交易业务营业收入为2.27亿元，同比下降13.69%。

由此可见，2022年，湘财证券的业绩出现大滑坡，净利润不足4000万元，同比大跌逾9成。今年上半年，该公司多项业务表现也不甚理想。

在行业排名方面，据中国证券业协会数据，2019—2021年，湘财证券的总资产排名分别为58名、55名、60名，净资产排名分别为63名、60名、58名，营业收入排名分别为58名、62名、56名，净利润排名分别为55名、56名、52名，排名变化相对不大（注：2022年券商经营业绩排名未对外公开披露，下同）。

从具体业务排名看，据中国证券业协会数据，2019—2021年，湘财证券的投资银行业务收入排名分别为73名、74名、74名，证券投资收入排名分别为53名、61名、49名，证券经纪业务收入排名分别为42名、43名、43名。相对而言，该公司的投资银行业务收入排名处于行业靠后位置。

可见，湘财证券的经营业绩波动大，多项业务在行业内排名相对靠后。

在投资银行业务中，以IPO项目为例，Wind数据显示，2019—2023年12月27日，湘财证券的IPO项目发行数量分别为0家、1家、0家、0家、1家。

其中，2023年1月1日—12月27日，湘财证券成功保荐1家IPO企业上市，1家IPO企业撤回材料终止IPO，按已完结项目（指已发行和已终止项目）数量合计为2个。按已完结项目计算，湘财证券今年以来的IPO撤否率达50%。

需注意的是，湘财证券今年成功保荐上市的企业为飞南资源（301500.SZ），该公司自上市以来股价就一路下跌。截至12月29日收盘，飞南资源股价为21.67元/股，较上市首日最高价（41.05元/股）已接近腰斩，并处于破发状态。今年前三季度，飞南资源营业收入和归母净利润分别同比下滑1.82%、17.52%，而2020年该公司的归母净利润就同比下降70.48%。

而湘财证券今年保荐失败的企业则是浙江邦盛科技股份有限公司（下称“邦盛科技”），该公司是湘财证券的关联方，拟登陆科创板，计划募资12.67亿元。该公司已于今年12月5日撤回材料终止IPO，由湘财证券和中国银河（601881.SH）共同保荐。

招股书显示，邦盛科技是一家大数据基础软件开发及相关应用解决方案提供商。2020-2022年，邦盛科技累计亏损1.9亿元，目前尚未实现盈利，该公司第二大股东杭州澜进科技合伙企业(有限合伙)（下称“杭州澜进”）和第六大股东杭州嘉秀科技合伙企业(有限合伙)（下称“杭州嘉秀”）均为新湖中宝（600208.SH）的控股子公司。

而湘财证券是湘财股份的全资子公司，亦属于新湖中宝控股的证券公司。据最新中期报告，截至2023年6月末，新湖中宝以直接和间接方式合计控制湘财股份60.34%的股份，从而间接控制湘财证券。

高比例质押、减持、巨额担保，“新湖系”资金危局隐现

在房地产行业处于调整阶段的这几年，温州富豪黄伟控制的“新湖系”不可避免受到冲击，资金链持续承压。

其中，新湖中宝、湘财股份是“新湖系”的核心上市平台。黄伟通过新湖中宝和湘财股份对外还持有包括大智慧（601519.SH）、盛京银行、中信银行（601998.SH）、新湖期货等多家企业股权，横跨房地产、能源、银行、保险、证券、期货等领域。

12月26日，新湖中宝发布《控股股东股份解除质押和质押公告》称，浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）直接持有新湖中宝18.85亿股股份，占公司总股本的比例为22.15%，本次质押后，新湖集团累计质押的股份数约为11.21亿股，占其所持新湖中宝股份比例的59.44%。

一周前，12月19日，新湖中宝发布《关于为控股股东提供担保的公告》称，新湖中宝为控股股东新湖集团提供担保金额4.55亿元，本次提供的担保均为原担保到期续做，不会增加担保余额。

该公告还显示，截至2023年12月19日，新湖中宝已实际发生的对外担保余额合计为227.83亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），占该公司最近一期经审计净资产的比例为55.35%。其中，新湖中宝对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计为165.95亿元，对控股股东新湖集团及其关联人提供的担保余额合计为28.24亿元。

同日，即12月19日晚，湘财股份发布《关于控股股东股份质押的公告》称，控股股东新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”，新湖中宝的控股子公司）持有湘财股份6.898亿股股份，占湘财股份总股本的24.13%。本次质押后，新湖控股累计质押股份数量为6.897亿股，占其持股数量的99.99%，占湘财股份总股本的24.13%；本次质押后，新湖控股及其一致行动人累计质押湘财股份股份数量为10.52亿股，占其持股数量的61.96%，占湘财股份总股本的36.80%。

而两个月前，湘财股份亦为“新湖系”企业提供大额担保。

今年10月21日，湘财股份发布《关于为关联方提供担保的公告》称，公司本次拟为新湖集团提供不超过2亿元的连带责任保证，保证期间为具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。

除寻求贷款担保外，新湖集团还通过清仓减持湘财股份套现逾5亿元。

据公告，2023年1月10日—6月19日，新湖集团通过集中竞价方式减持湘财股份约5709万股股份，占湘财股份总股本的1.997%，减持金额为5.16亿元。截至6月19日，新湖集团持股湘财股份的比例降至0.035%。

2023年7月28日—8月4日，新湖集团再次通过大宗交易方式减持湘财股份合计100.47万股股份，上述减持完成后，新湖集团不再持有湘财股份的股权。

需注意的是，为缓解资金压力，今年4月，新湖控股还将其持有湘财股份的部分股票转让给新湖中宝，以偿还从新湖中宝借来的本息34.57亿元。

4月25日，湘财股份发布公告称，公司控股股东新湖控股与新湖中宝签订了《偿债暨股份转让协议》，拟转让股权以抵偿其应付新湖中宝的借款本息。随后，双方签署补充协议，确定新湖控股以协议转让的方式将其所持湘财股份15%的股票转让给新湖中宝，以抵偿其剩余应付新湖中宝借款本息，转让价格为7.52元/股。上述股权转让已于11月30日完成过户登记。

值得一提的是，作为“新湖系”的房地产板块上市平台，新湖中宝近年进入了“困顿期”，营收和货币资金均大降。

财报显示，2022年，新湖中宝的营业收入和扣非净利润分别为129亿元、8.6亿元，分别同比下滑23.64%、53.08%。今年前三季度，新湖中宝的营业收入为37.23亿元，同比下滑44.29%，延续下降趋势；扣非净利润回升至17.03亿元，同比增长17.39%。

货币资金方面，截至今年9月末，新湖中宝的货币资金为68.49亿元，同比减少32.88%；短期借款为62.1亿元，一年内到期的非流动负债为60.33亿元，而长期借款高达143.34亿元，资产负债率为64.19%，速动比率仅为0.36。

可以看出，目前，新湖中宝的资金压力较大，货币资金已无法覆盖短期借款和一年内到期的非流动负债之和。

需警惕的是，新湖中宝曾因财务资助、关联交易等方面信披违规收到监管函。

2022年11月14日，新湖中宝及其董事长林俊波、总裁赵伟卿、副总裁兼董秘虞迪锋、副总裁兼财务总监潘孝娜因未及时披露公司重大事件，信息披露违规，未依法履行其他职责被中国证监会浙江监管局出具警示函。

据该警示函公告，新湖中宝及上述高管的违规事实包括：一是2018年至2021年新湖中宝向新湖控股提供财务资助，新湖中宝仅就部分财务资助金额履行决议程序及披露义务；二是新湖中宝投资长安信托·长安盈海外精选16号单一资金信托产品未经董事会审议，也未披露该事项；三是新湖中宝未披露收购杭州易百德微电子有限公司30%股权及关联交易事项的进展情况；四是新湖中宝部分贸易业务收入确认不准确；五是新湖中宝部分债券发行存在非市场化发行行为。

面对巨大的资金压力和合规风险，黄伟的“新湖系”资本版图会否收缩？这仍有待观察。

【参考资料】

1.《关于对湘财证券贵阳北京路证券营业部采取出具警示函措施的决定》.证监会

2《关于对湘财证券南京江东中路证券营业部采取出具警示函监管措施的决定》.证监会

3《关于对湘财证券上海江宁路证券营业部采取出具警示函措施的决定》.证监会

4《关于对湘财证券上海金沙江路证券营业部采取出具警示函措施的决定》.证监会

5《湘财证券公司债券中期报告（2023年）》.Wind

6.《关于控股股东及一致行动人之间转让股份完成过户登记的公告》.湘财股份

7.《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会浙江监管局警示函的公告》.新湖中宝

（全文6194字）

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