正略咨询：新《公司法》对中长期股权激励计划的重大影响

新《公司法》于2024年7月1日正式实施，对各类企业实施中长期股权激励计划产生了多方面的重大影响，笔者认为主要体现在以下几个方面：

一、出资期限与实缴义务

01、出资期限调整

新《公司法》第四十七条对股东出资期限进行了明确规定，有限责任公司股东需在公司成立之日起五年内缴足认缴出资额。这意味着在制定和实施中长期股权激励计划时，需要考虑激励对象的出资时间是否符合法定要求。

股份有限公司则采用注册资本实缴登记制，即注册资本应全部实缴，不得再设定出资期限。这对股份有限公司的中长期激励计划实施提出了更严格的要求，激励对象必须按照规定全部实缴所持股份对应的出资额。

02、实缴义务与责任

新《公司法》第四十九条规定股东未按期足额缴纳出资的，除需向公司足额缴纳外，还可能承担对公司造成损失的赔偿责任。在中长期激励计划中，如激励对象未能按时实缴出资，将可能面临类似的法律责任。

二、股权激励计划的结构与调整

01、激励对象与关联交易

新《公司法》第一百八十二条扩大了关联方的范围，如董事、监事、高级管理人员的近亲属也被视为关联方。因此，在按照股权激励计划实施并授予股权时，若激励对象属于关联方范畴，需按照关联交易的规定进行审议和报告。此外，股权激励计划本身也需履行公司章程规定的审议程序，若存在关联交易，则需额外进行审议。

02、激励股权的认购价格与支付方式

新《公司法》第一百四十二条新增了“无面额股”制度，允许公司章程自行决定发行面额股还是无面额股，以及面额股与无面额股的转换。这为股份公司实施股权激励提供了更多的灵活性，特别是在认购价格方面。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

考虑到员工的出资压力和公司长期激励的需求，激励股权的认购价格可能低于市场价格，且可能采用分期支付的方式。然而，这需符合新《公司法》关于出资期限和实缴义务的有关规定。

三、持股平台的选择与责任

01、持股平台的形式

有限合伙企业和有限责任公司是常用的持股平台形式。有限合伙企业因其税务和管理优势在股权激励中较为常见。

员工一般作为有限合伙人，承担有限责任；而普通合伙人则对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。因此，在选择普通合伙人时需谨慎考虑其责任承担能力。

02、持股平台的实缴义务

持股平台需按照公司章程和新《公司法》的规定履行实缴出资义务。若持股平台未能按时实缴出资，将可能面临法律责任。

为降低风险，可在股权激励方案中明确持股平台的实缴义务和期限，并赋予普通合伙人追偿权利。

四、中长期激励计划的审批与监管

01、审批程序

实施中长期股权激励计划需按照相关法律法规、公司章程以及内部决策程序进行审批。一般包括制定激励方案、提交审议、履行审批手续等步骤。

对于涉及关联交易的激励计划，还需按照关联交易的规定进行审议和报告。

02、监管要求

中长期股权激励计划需建立健全的内部监督检查机制，确保计划的合法合规性。同时，还需加强对激励对象的考核和管理，实现激励与约束相结合，确保实现预期的中长期激励效果。

综上所述，新《公司法》对公司实施中长期股权激励产生了深远的影响。公司需根据新《公司法》的规定和要求，对股权激励计划及时进行相应的调整和完善，以确保计划的合法性和有效性。