未依法申报抢先完成，立讯精密收购闻泰科技业务涉反垄断被罚

  5月27日，市场监督管理总局正式对外公布一则重磅行政处罚决定书，A股消费电子龙头企业立讯精密工业股份有限公司（002475.SZ），因收购闻泰科技股份有限公司（600745.SH）部分电子产品代工业务过程中，未依法履行经营者集中事先申报义务、擅自完成股权交割与业务控制权转移，构成违法实施经营者集中，最终被监管部门依法处以90万元行政处罚。

  此次处罚是消费电子代工行业近年来又一起典型的“先集中、后补报”反垄断违法案例，也为国内制造业巨头跨界并购、行业资源整合敲响合规警钟。值得关注的是，市场监管总局经全面竞争核查认定，本次资产收购交易本身不具备排除、限制市场竞争的负面效果，立讯精密因主动报备违法事实、积极完善合规体系整改，获得监管从轻处罚。

  百亿产业链整合背后的“程序违规”

  本次处罚所涉交易最早始于2025年初，是闻泰科技业务战略收缩、立讯精密加速消费电子代工版图扩张的关键资产交割动作。

  根据市场监管总局行政处罚决定书（国市监处罚〔2026〕26号）披露的完整事实，2025年1月23日，立讯精密通过旗下全资子公司立讯通讯（上海）有限公司，与闻泰科技全资子公司闻泰通讯股份有限公司正式签署《股权转让协议》，敲定资产收购事宜。本次收购标的并非单一资产，而是闻泰科技旗下三家核心子公司全部股权，分别为嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司、上海闻泰信息科技有限公司。

  三家标的公司分工明确、共同构成闻泰科技旗下完整的电子产品代工业务体系：其中2014年成立的嘉兴永瑞电子，主要承担电子产品代工服务的生产制造核心环节；2006年成立的上海闻泰电子、2016年成立的上海闻泰信息科技，则聚焦业务前端，负责电子产品代工业务的软件研发、技术方案设计与配套信息服务工作，三者协同形成从研发设计到生产制造的全链条代工服务能力。

  交易落地节奏极为迅速，签约仅3天后，股权交割工作便全面完成。2025年1月26日，嘉兴永瑞电子、上海闻泰电子率先完成工商股权变更登记；2025年1月27日，上海闻泰信息科技完成股权变更。至此，立讯精密通过子公司间接取得三家目标公司100%股权，彻底取代闻泰科技，成为该部分电子产品代工业务的唯一实际控制方，完整实现经营者集中行为。

  但正是这一系列高效的交割操作，触碰了《反垄断法》的合规红线。在整笔交易签约、股权变更、控制权转移的全过程中，立讯精密未提前向国家市场监督管理总局提交任何经营者集中申报材料，属于典型的“未报先施”违法情形。

  据监管调查核实，本次交易双方营业额规模均已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》明确的法定申报门槛，属于必须履行事先申报程序的交易范畴，严禁未经审批擅自实施集中。

  主动自查报备、积极整改获从轻处罚

  2025年2月17日距离股权交割完成仅20天，立讯精密在市场监管总局尚未掌握、未启动任何调查程序的情况下，主动向监管部门提交专项说明材料，如实告知本次收购交易涉嫌未依法申报、违法实施经营者集中的全部事实，完整报备交易细节、交割流程及相关资料，充分体现了企业主动纠错的合规态度。

  基于企业主动报备的线索，市场监督管理总局于2025年9月5日正式对该案立案调查，随后开展全面取证、事实核查与市场竞争影响评估，调取股权转让协议、工商变更记录、企业年度财务报表、业务经营数据等全套证据，厘清交易全貌与违法事实。

  在调查过程中，立讯精密持续推进合规整改工作。针对本次暴露出的反垄断合规漏洞，企业快速完善内部反垄断合规管理制度，搭建常态化并购交易合规审查机制，细化重大资产收购、股权并购、业务整合等交易的反垄断申报、风险排查流程，全面补齐合规短板，且相关整改制度落地并有效实施。

  监管部门在法定处罚区间内予以大幅从轻，对立讯精密作出90万元罚款的行政处罚决定。同时，监管明确强调，经专业、全面的市场竞争评估，本次经营者集中交易不会产生排除、限制相关市场竞争的效果，不会破坏消费电子代工行业的竞争格局，无需责令拆分资产、恢复交易前状态，仅对程序违法行为予以惩戒。

  此外，决定书明确告知企业权利义务，立讯精密需在收到处罚文书15日内完成罚款缴纳，逾期将依法加收滞纳金；企业若对处罚结果不服，可在法定期限内申请行政复议或提起行政诉讼，截至公告发布，立讯精密未提出任何申辩、听证或复议请求，认可处罚结果。

  两大巨头经营分化，产业整合背后的行业变局

  本次并购交易的背后，是立讯精密与闻泰科技两大上市公司截然不同的经营态势与战略选择，也是2025年消费电子代工行业洗牌、产能重构的真实缩影。

  从收购方立讯精密来看，企业持续维持高增长态势，稳居国内消费电子代工龙头梯队。根据2025年年度报告数据，立讯精密全年实现营业总收入3323.44亿元，同比增长23.64%；归母净利润166亿元，同比增长24.20%；扣非净利润141.69亿元，同比增长21.16%，营收、利润均实现两位数稳健增长，盈利能力持续夯实。

  业务结构上，立讯精密核心布局持续优化，消费电子业务作为基本盘稳固发力，占总营收比重高达79.52%；同时持续拓展第二增长曲线，汽车电子业务占比达11.81%，通讯及数据中心业务占比7.39%，多元化布局成效显著。凭借充足的现金流、稳定的客户资源和成熟的代工体系，立讯精密持续通过外延并购扩充产能、补齐业务短板，完善全球消费电子代工布局。

  反观资产出让方闻泰科技，2025年经营压力显著加剧，业绩持续承压。年报数据显示，闻泰科技2025年实现营业收入312.53亿元，同比大幅下滑57.54%；归母净利润亏损87.48亿元，较上年亏损规模进一步扩大；扣非净利润亏损3.16亿元，整体经营陷入阶段性困境。

  业绩大幅亏损的背景下，闻泰科技开启战略性业务收缩，聚焦核心优势赛道，剥离低效、承压的消费电子代工业务，集中资源发力半导体功率器件、模拟芯片研发制造、汽车电子等高附加值核心业务。本次出售三家电子代工相关子公司，正是闻泰科技“断臂求生、聚焦主业”战略的重要落地举措，通过处置非核心资产回笼资金、优化资产结构、缓解经营压力。

  值得注意的是，本次2025年初的小额资产收购，仅是双方合作的开端。在本次违规交割之后，立讯精密吸取合规教训，在后续大额交易中严格遵守反垄断申报规则。2025年3月，立讯精密再度与闻泰科技达成重磅交易，以43.89亿元的交易对价，收购闻泰科技核心消费电子ODM（设计制造）业务，涵盖手机、平板等终端产品的整体研发制造业务。

  针对这笔更大规模的核心业务收购，立讯精密严格履行法定程序，提前向市场监管总局提交经营者集中申报，监管部门经审查后，于2025年6月依法无条件批准该交易，认定交易不具备排除、限制竞争效果，合规交易顺利落地。两笔交易一违一合、一先一后，形成鲜明对比，也直观体现企业合规意识的快速提升。

  制造业并购告别“野蛮生长” 反垄断合规成必修课

  近年来，国内消费电子、高端制造、半导体等产业加速整合，头部企业通过并购重组扩大产能、补齐技术短板、优化产业链布局，产业整合频次、规模持续攀升。与此同时，监管部门持续深化常态化反垄断监管，重点整治行业并购中的合规乱象，严厉打击“未报先施”“边报边施”等违法行为，为产业资本无序扩张划定红线。

  此前，不少制造业企业存在认知偏差，认为“只要交易不垄断、不扰乱市场，提前申报只是形式流程”，普遍存在重交易落地、轻合规审查的问题，为追求项目效率跳过反垄断前置申报程序，导致程序性违法频发。本次立讯精密被罚案例，以及近年来多起制造业、科技企业经营者集中违法处罚案例，共同释放明确监管信号：反垄断前置申报是不可逾越的法定红线，程序合规与实质合规同等重要，不存在“情有可原”的豁免空间。

  对于消费电子代工行业而言，行业已进入存量竞争、产能整合的新阶段，头部企业并购重组将成为常态化操作。立讯精密作为行业龙头，其合规失误与整改过程，为全行业提供了重要借鉴。本次90万元罚款，金额虽对千亿营收级别的立讯精密而言影响有限，但惩戒意义、警示价值远超罚款本身。

  随着反垄断监管常态化、精细化，未来产业并购将全面进入“合规先行”时代。企业在开展大额股权收购、资产并购、业务整合等交易前，必须前置开展反垄断风险研判，精准判定交易是否达到申报标准，严格执行“先申报、后实施”的法定流程，建立完善的并购合规审查体系，杜绝侥幸心理。