“三合一”落定！中金吞并东兴、信达，万亿级券商来了

  导读：不并购就落后，中金“三合一”打响券业整合发令枪，万亿俱乐部再添一员。

  5月18日，一场将深刻改变中国证券业格局的重组方案正式揭晓。中金公司发布的换股吸收合并东兴证券、信达证券的报告书草案显示，三家“汇金系”券商将以中金公司为主体，通过换股方式实现“三合一”。

  合并后的中金公司总资产将突破1万亿元，成为继国泰海通、中信证券、华泰证券之后，A股市场第四家万亿级券商，营业收入将跃升至行业第三。

  三家变一家：怎么换？多少钱？

  五个月前（2025年11月），中金、东兴、信达三家券商曾同时发布筹划重大资产重组的停牌公告。如今草案出炉，意味着这场从战略谋划到制度设计的漫长过程，正式进入实操阶段。

  交易方案的核心逻辑颇为简洁：中金公司向东兴证券和信达证券的全体A股换股股东发行A股股票，以此吸收合并后两者的全部资产、负债、业务、人员等一切权利义务。东兴证券和信达证券将随之注销法人资格并终止上市，中金公司作为存续主体，全面承继三方业务与资源。

  在备受关注的换股定价上，综合2025年度利润分配实施影响，最终敲定的换股价格为：中金公司36.68元/股，东兴证券16.05元/股，信达证券19.11元/股。据此计算，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4376，信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210。

  草案测算显示，中金公司预计将为此次换股吸收合并发行31.04亿股A股股票，交易总对价高达1139亿元。

  对于持有东兴证券和信达证券股票的投资者而言，草案给出了一个明确信号：换股价较当前市价存在可观溢价。

  截至5月18日收盘，中金公司、东兴证券、信达证券的市价分别报收33.56元、12.8元和16.67元。以此计算，中金公司换股价溢价约9.3%，东兴证券和信达证券的换股价溢价率分别高达25.39%和14.64%。

  这一溢价结构清晰折射出交易各方的价值判断：东兴证券和信达证券被纳入中金体系后，其区域网络和零售客户的“资源价值”将在中金专业能力催化下释放更大能量，因此获得更显著的估值提升空间。反过来，中金公司的品牌优势和投行专业能力，也为本次交易的估值中枢提供了坚实支撑。

  值得注意的是，与此前公布的预案相比，本次换股价格略有下调，主要原因是三家券商均已实施2025年度利润分配方案，股价经过除息调整。但调整后的价格相较市价仍有显著溢价，既保障了被合并方股东的合理利益，也为交易顺利推进奠定了基础。

  对中金公司而言，这场合并的意义远不止于做大规模。在此之前，资本约束一直是其发展短板。

  中金公司的母公司净资本在同业中长期偏低，资本杠杆率、自营证券规模等监管指标持续偏紧。尤其是子公司中金财富的两融业务，也因净资本约束难以充分响应客户需求。这些问题在草案中多次被提及，说明净资本不足已构成业务发展的直接制约。

  合并后，净资本将从481亿元增至1033亿元，实现翻倍。充足的净资本让中金公司具备了更强的能力去开展衍生品、做市、资本中介等高壁垒重资本业务，长期成长的天花板被大幅抬升。

  从“三合一”到万亿俱乐部

  从监管导向来看，证监会此前提出到2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。合并顺利完成，中金公司总资产和净资产排名将跻身行业第四，基本拿到了那两张“入场券”之一。

  数据是这场并购最有力的注脚。草案披露的各项指标表明，合并并非简单的数字堆砌，而是从规模到实力的全方位跃迁。

  以截至2025年末的数据计算，中金公司的总资产将从约7828亿元跃升至约1.03万亿元，净资本将从481亿元增长至1033亿元，这两项关键指标的行业排名均直接升至第四位。

  再看营收与利润端。以2025年度数据测算，合并后的中金公司营业收入将由285亿元增至372亿元，从行业第五跃居第三；归母净利润将由约98亿元提升至约138亿元，增幅超过四成，行业排名升至第四。

  如果说上述数据勾勒的是资本与财务层面的“硬实力”，那么网点扩张和客户增长则描绘了业务覆盖的“软实力”。合并后，中金公司营业网点数量将从247家增至441家，行业排名从第十四跃升至第三；零售客户数量将从约999万户突破1500万户；投顾人员从3866人增至5756人；产品保有规模从超4600亿元增至超5000亿元。

  尤其值得关注的是，凭借东兴证券在福建和信达证券在辽宁多年的客户积累与渠道优势，中金公司在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点区域的竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著增强。这恰恰是中金公司从“精品投行”向“全能型券商”转型所需的关键拼图。

  这场合并之所以推进迅速，离不开背后的股权基础。

  中金公司、东兴证券、信达证券三家券商的实际控制人均为中央汇金投资有限责任公司。换股完成后，中央汇金直接持有中金公司约19.36亿股，占存续公司总股本的24.41%，仍为控股股东和实际控制人。与此同时，中国信达和中国东方两家大型国有金融机构将成为中金公司的重要股东，分别持股约16.76%和8.05%。

  同一实控人下的整合，谈判阻力小、推进效率高，这是与其他市场化并购相比的显著优势。更重要的是，这种模式为行业提供了可复制、可推广的整合范本——在“汇金系”旗下还有中国银河、申万宏源、中信建投、光大证券等其他证券牌照，此番整合能否成为一以贯之的战略动作，市场给予高度关注。

  此次合并可视为汇金系内部券商资源的优化整合，即在前期股权划转奠定的基础之上，优化同一控制链条下的券商版图结构。2025年2月，财政部将中国信达、东方资产等多家金融资产管理公司股权划转至中央汇金，为此次整合奠定了基础。

  券商行业迎来“大整合时代”

  如果你以为这只是中金一家的独角戏，那就低估了这场重组的行业意味。事实上，中金“三合一”正成为券商行业加速整合的缩影，折射出整个证券业格局重塑的时代浪潮。

  2023年中央金融工作会议明确提出“培育一流投资银行和投资机构”的目标。2024年3月，证监会进一步出台相关意见，明确提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营”，并设定了清晰的时间表——到2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。中国证监会主席吴清2026年3月更是明确表态，推动修订出台证券公司监管条例，“积极支持优质头部机构做强做大”。

  政策“东风”频吹之下，证券行业的并购重组已进入“密集落地期”。从头部券商强强联合的国泰君安吸收合并海通证券，到区域国资主导的“西部+国融”“国信+万和”，再到市场化并购实现优势互补的“国联+民生”，以及2026年初东吴证券收购东海证券打出的“开年第一枪”，乃至东方证券筹划收购上海证券——券业并购潮一波高过一波。多起重磅并购案密集落地，清晰勾勒出“自上而下、政策驱动”的行业变革主线。

  “不并购就得落后”已成为行业共识。

  而中金公司整合东兴、信达，则是“汇金系”券商内部资源整合的典型样本。交易完成后，中央汇金仍为存续公司的控股股东及实际控制人，而中国信达和中国东方两家大型国有金融机构将成为中金公司的主要股东。

  重组草案发布后，市场最关心的一个问题自然是：1+2，究竟能不能大于3？

  从业务互补的角度看，答案值得期待。中金公司素以投行业务和国际化能力见长，是业内少有的在A股、港股、美股三大市场均保持第一梯队的投行。2025年，中金公司服务中资企业全球IPO合计56单，融资规模267.83亿美元，排名市场第一；2026年一季度，其A股IPO项目承销数量和融资规模继续稳居行业第一。

  而东兴证券和信达证券的长板在于区域网络和零售财富管理。三者的结合，将让中金公司在财富管理端的短板得到有效补强。合并后，经纪业务手续费净收入将达到81.83亿元，较原中金公司增长约33%，排名直接提升至行业第八。

  更深层的价值在于，中金公司强大的用资能力远优于东兴证券和信达证券——合并后，中金公司将拥有更大的报表腾挪空间，资金可以投向更高收益的业务领域，从而带来“1+2>3”的协同效应。这比单纯的合并报表增长更具分量。