货拉拉七冲港股：48亿美元上市对赌倒计时仅剩半年，有股东提前

  近日，拉拉科技控股有限公司第七次向港交所递交招股书，披露其全球闭环货运市场份额53.10%、年订单突破10.27亿笔、全球总GTV达133.21亿美元。

  这组数字本该让上市水到渠成。

  但银莕财经注意到，事实上，这家公司从2021年计划赴美上市算起已折腾了近五年，从2023年转战港股算起已递表三年，六度失效，七度重来。而第七次站在港交所门前的货拉拉，身后跟着的不只是高盛、美银和摩根大通，还有一份48.18亿美元的对赌协议，折合人民币约337.26亿元，以及只剩不到半年的倒计时。

  这意味着，若2026年11月8日前未能完成合格上市，投资者赎回权将恢复行使。

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  规模领先，利润存“虚高”

  货拉拉由周胜馥于2013年在香港创立，2014年进入中国大陆，运营“货拉拉”及“Lalamove”双品牌，覆盖全球15个主要市场、超400个城市。根据弗若斯特沙利文数据，按2025年闭环货运交易总额计，货拉拉是全球最大物流交易平台，市场份额53.10%，中国内地市场份额61.00%。

  如果仅扫一眼利润表，货拉拉的盈利能力堪称惊艳。

  2023年至2025年，公司营业收入分别为13.34亿美元、15.93亿美元和21.39亿美元，年内利润分别为9.73亿美元、4.34亿美元和4.47亿美元。同期，平均月活商户从1340万增至2130万，平均月活司机从121万增至210万。平台网络效应的强化，是这些指标增长的核心驱动力。

  值得一提的是，其规模壁垒还未能转化为盈利壁垒，上述利润数据并不能证明公司的挣钱能力。比如2023年的9.7亿美元利润中，有6.06亿美元来自“可赎回可换股优先股公允价值变动”，源于公司估值上升导致的会计处理，而非经营活动产生；2024年，该项目转为亏损4660万美元，报表利润骤降至4.34亿美元；2025年亏损扩大至9827万美元，报表利润为4.47亿美元。受此影响，经调整净利润增速从2024年的28.13%降至2025年的11.78%，远低于同期34.27%的营收增速。 

  2023年至2025年，公司综合毛利率分别为61.20%、57.80%和50.50%，三年降10.70个百分点。中国内地货运平台服务变现率从2023年的10.30%降至2024年的9.60%，再降至2025年的9.10%，持续下滑。

  招股书解释，这主要是由于公司“自2024年持续审视变现策略后调减选定订单类型的佣金率”，以及“持续致力于平衡特定地区市场的折扣计划费率及佣金率，同时大幅增加司机的收入”。与之对比，境外市场的货运平台服务变现率稳定在15.9%（2024年与2025年持平），显著高于中国境内。

  事实上，国内基本盘相对收缩背后，是竞争对手的持续侵蚀。

  据公开报道，滴滴货运2020年斥资1亿元人民币成立。凭借滴滴平台流量优势，一年覆盖19座城市，日订单量迅速突破10万单。满帮集团（YMM.N）同年收购省省回头车进军同城货运，2023年将运满满快车与省省回头车合并，以低价策略争夺散户订单；且省省回头车在珠三角推出“5公里内10元包干”，2024年市占率飙升。

  为应对竞争，货拉拉被迫持续降低中国内地同城货运综合抽佣率，从2023年的12.20%降至2024年的11.40%，再降至2025年的10.90%，定价权被系统性削弱。

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  多次被约谈，合规整改或冲击主业

  货拉拉的商业模式建立在轻资产基础上。据披露，平台不拥有车辆、不雇佣司机；仅通过匹配信息收取会员费与抽佣，2025年司机侧（来自司机的会员费+佣金）贡献收入超10亿美元，占比超过一半。

  不过招股书显示，这种依赖正在发生结构性变化。近年来，公司大力拓展多元化物流服务，包括企业服务、零担、搬家等，以及增值服务，包括车辆销售、能源等，这两块业务合计收入占比从2023年的32.9%升至2025年的47.5%，成为收入增长的重要引擎。

  但与此同时，多元化物流服务的毛利率从21.5%降至15.9%，增值服务的毛利率更从46.7%骤降至31.4%。高毛利的纯平台业务增速放缓，低毛利的交易型服务占比持续上升，导致公司整体毛利率从61.2%降至50.5%，三年连降逾10个百分点。

  此外，监管层对平台算法的关注愈来愈高。2021年至2023年间，公司因随意调整计价规则、抽成过高等问题被交通运输部累计约谈超10次。2025年9月，国家市场监督管理总局公开约谈货拉拉，指出其存在“利用算法不合理压低货运价格、利用平台规则实施强制独家车贴”等行为，要求落实反垄断合规主体责任、推动平台规则和算法公平公正公开透明。

  合规风险远不止约谈记录。招股书披露，平台部分司机存在用乘用车运货、私自改装车辆载货等不合规行为。2024年及2025年，预计有关车辆分别贡献全球总交易总额约16.00%及14.00%。按国内相关法规，上述行为属违规违法。公司坦言，若因此被责令暂停业务运营或面临其他重大处罚，将对业务产生不利影响。

  面对持续的压力，货拉拉在2025年9月首次公开了“行为分”算法规则，并成立外部顾问团，试图缓解外界对其“算法压榨”的质疑。但司机代表要求“抽成上限写入规则”这一核心诉求，至今仍未落地。如果未来监管强制要求平台设定抽成上限，或重构算法分配逻辑，货拉拉的商业模式也将面临根本性冲击。

  更深层的风险在于司机法律身份的定义。货拉拉将所有平台司机定义为“独立承包人”，而不是公司雇员。公司在招股书“风险因素”中明确承认，“倘法律、法规或法院或政府决定要求我们经营所在的一个或多个司法辖区将司机分类为雇员……我们将须从根本上改变我们在相关司法辖区的业务模式。”而在具体后果的表述中，则提及“若无法承担新增成本，甚至可能被迫退出相关市场”。

  而据公开资料，2021年，人社部等八部门联合发布《关于维护新就业形态劳动者劳动保障权益的指导意见》，明确平台企业对劳动者权益的相应责任。同年，交通运输部等部门发布《关于加强交通运输新业态从业人员权益保障工作的意见》，对货运平台提出了更为具体的要求。

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  主业承压发力“省钱”，新业务探索有限

  对于货运平台面临的诸多挑战，货拉拉也在尝试提升运营效率。

  2023年至2025年，销售及营销开支从1.79亿美元降至1.60亿美元，三年累计压降逾10%。在互联网平台获客成本普涨的当下，这份“省钱”的成绩单实属不易。

  但效率的另一面是压力。2025年，平台平均月活司机约210万名，全年完成订单10.27亿笔，折算每人每月接单约40单，日均接单约1.36单。这意味着，绝大多数司机并非全职依赖货拉拉平台，而是将其作为补充收入来源，或同时在多个平台接单，一旦竞争对手提供更有吸引力的抽成方案或补贴，货拉拉存在运力流失的风险。

  核心主业承压之下，货拉拉也曾试图开辟第二战场。公司曾于2021年探索进入网约车行业，但最终决定搁置自营计划，转而以债权人身份参与由数名前员工创立的小拉出行。2021年10月，货拉拉向小拉提供1.3亿美元境外贷款，期限两年，利率为6个月美元LIBOR加5个百分点，同时获得一张认股权证，可在满足条件时收购小拉50.1%的控股权。

  2022年4月，双方将融资结构转至境内，签订可换股贷款协议，总额最高人民币12亿元（约合1.75亿美元），到期日原定2024年底，后延长至2026年12月31日。作为对价，货拉拉获得了将部分或全部债务转换为小拉股权的权利，但转换后持股不得超过51%。不过，该转换不是自动生效，小拉需先满足两个硬性门槛：最近一个财年总收入不低于人民币1.2亿元，且已建立令货拉拉认可的合规体系。

  截至2025年12月31日，小拉已偿还部分款项，但仍有约1.7亿美元的未偿还余额。招股书承认，小拉的还款能力取决于其业务表现和合规记录，若出现恶化，可能“对货拉拉的声誉造成不利影响”。

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  对赌倒计时仅半年，有股东提前套现

  从银行负债角度看，货拉拉的短期偿付压力并不突出。截至2026年3月末，公司持有现金及现金等价物24.68亿美元，而即期有息负债（即银行借款等需要支付利息的债务）仅约305.6万美元。

  然而，这并不代表公司的整体负债状况同样乐观。招股书显示，截至2025年末，公司负债净额达18.88亿美元——即总负债超过总资产18.88亿美元。这一巨额缺口的主要来源，是一笔高达48.18亿美元的“可赎回可换股优先股”。

  据了解，这笔优先股并非传统意义上的有息负债。它不产生利息，也不计入“即期有息负债”。但它被会计准则归类为流动负债，原因在于持有人有权在特定条件下要求公司赎回。根据协议，若公司在2026年11月8日前未能完成合格上市，优先股持有人的赎回权将恢复行使。这也意味着，若此次递交招股书后货拉拉依然无法通过聆讯，那么公司将面临无法足额偿付优先股赎回款的重大风险。

  值得一提的是，货拉拉创始人周胜馥在此前已经通过股权转让获利颇丰。

  招股书披露，周胜馥在2021年3月至2022年12月期间，分别向光源资本、弘晖资本、腾讯转让股权，但招股书未披露具体交易金额。2023年2月，公司又以每股57.57美元的价格回购周胜馥持有的114.16万股普通股，价值约6572万美元。据此计算，周胜馥已通过股权转让和公司回购合计套现约2.31亿美元（折合人民币超16.30亿元）。

  此外，在2026年1月至3月，即第七次递表前夕，包括Crystal Stream Fund II、Xiang He Fund I在内的多名老股东选择转让公司股份，清流资本、襄禾资本等早期投资方也在上市临门一脚前减持套现。

  除了股权层面的压力，公司日常运营中也存在合规瑕疵。招股书披露，于往绩记录期，公司存在未为部分员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。2023年至2025年，社保未缴金额合计分别约为人民币3190万元、2880万元及1600万元，公积金未缴金额分别约为490万元、340万元及190万元。公司已承诺在收到监管通知后及时补缴。