狮头股份回复重组问询函，业绩承诺条款引质疑

  

  11月14日晚间，狮头股份（600539.SH）公告了关于上交所的重组审核问询函的回复，以及重组报告书草案的修订稿。

  本次重组，狮头股份拟以6.62亿元跨界收购杭州利珀科技股份有限公司（下称“利珀科技”）97.4399%股份，标的公司主营机器视觉相关技术产品，为下游制造业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。

  狮头股份原本主业为特种水泥生产，2017年出售水泥业务，收购龙净水业，主业切换至净水龙头及配件领域。2020年公司再度转型，通过收购昆汀科技进入电商行业。但好景不长，自2023年至今，狮头股份又陷入亏损境地。

  八年时间，三度跨界，这次重组前景又会如何？

  标的前三季度业绩达成率53%

  利珀科技成立于2012年，依托其开发的可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，为工业制程中的产品质量监测、生产流程追溯、制造工艺优化和高精度机械定位引导等提供解决方案，下游客户覆盖光伏、显示、半导体、锂电等行业。

  2024年，利珀科技通过向光伏企业提供机器视觉解决方案获得2.74亿元收入，占总营收比重66.7%，全球光伏组件出货量前十大厂商中九家为其客户。据披露，2025年1-5月，该公司前五大客户均为光伏企业，这五家企业提供的订单收入占总营收的49%。

  

  但从行业周期来看，这些光伏客户当前的经营现状也难言乐观，这种情况势必传导到利珀科技的业绩上来。

  据重组报告书，利珀科技本次收购总估值为6.8亿元，采用收益法进行估值，增值率高达295.88%。根据收益法估值模型给出的盈利预测，利珀科技2025年、2026年营业收入分别为3.53亿元、3.86亿元，业绩承诺中2025年、2026年扣非归母净利润分别不低于3300万元、4600万元。

  而利珀科技2024年实现营收4.1亿元，扣非归母净利润2508万元。也就是说，按照盈利预测，2025年利珀科技将在营收下降14%的情况下，扣非净利润实现32%的增长，如何能够做到呢？

  

  面对上交所在问询函中抛出的这个疑问，狮头股份给出的解释，主要包括标的公司毛利率保持稳定、销售费用和管理费用有所降低、信用减值损失及资产减值损失等方面，表示业绩承诺具备可实现性。

  今年前三季度，利珀科技已实现营收2.53亿元，达成率72%；实现业绩承诺口径净利润3258万元，业绩承诺达成率53%。

  业绩补偿覆盖率仅43.4%

  回顾狮头股份上一轮收购，标的公司昆汀科技的相关股东原本承诺2020-2022年度扣非归母净利润合计不低于1.47亿元，但实际完成金额仅为1.14亿元，差额3307万元。最终，业绩承诺方补偿现金1269万元。

  

  就本次交易的业绩承诺方案而言，不仅可实现性存疑，还存在业绩补偿覆盖率较低、业绩承诺方可质押未解锁股份等风险，投资者需要予以注意。

  本次交易的业绩承诺方为王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资，王旭龙琦为利珀科技实控人、利珀投资的GP，与邓浩瑜为夫妻关系。

  业绩补偿条款中，王旭龙琦、邓浩瑜以全部交易对价净额作为补偿上限，利珀投资以全部交易对价的71.5223%的净额作为补偿上限，其他交易对方不参与业绩承诺，本次交易的业绩补偿覆盖率仅为43.4%。

  此外，本次交易中，业绩承诺方保留通过质押未解锁的上市公司股份获取资金的权利。也就是说，在标的公司未实现承诺业绩从而通过交易获得的上市公司股份尚未解锁时，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资等业绩承诺方便可以通过质押股份进行部分“套现”，这是否对中小投资者利益构成风险？

  在回复交易所审核问询函时，狮头股份对此解释称，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资已保证就其在本次交易中所取得的股份，优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。如拟质押相关股份的，应书面告知且确保质权人知悉相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应当在质押协议中明确约定相关股份优先用于支付业绩补偿。

  基于此，狮头股份同意对方可以将部分未解锁股份进行质押。