连载丨年报系列之日常性、偶发性关联交易披露要点

无论是挂牌前还是挂牌后，关联交易都是中介机构和股转公司特别注意的问题。自2016年以来，证监会和股转系统对于挂牌公司的监管越发严格，多家挂牌公司因关联交易未履行决策程序、关联交易信息披露遗漏等原因收到股转系统、证监会及地方证监局的“黄牌”，同时也让部分投资者对公司的内部治理机制产生质疑。

根据Choice数据，2017年共有28家挂牌公司及相关责任主体因存在“关联交易未披露”的违规行为受到股转系统等监管部门的处罚。在编制2017年年报的过程中，如何真实、准确、完整地披露本年度发生的关联交易，是挂牌公司需要关注的重点。

一、日常性关联交易

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十六条，日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)，财务资助(挂牌公司接受的)等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，经董事会及股东大会审议通过之后进行披露。自2017年11月10日，挂牌公司开始陆续发布关于预计2018年度日常性关联交易的公告。在年度报告中，挂牌公司需披露本年度日常性关联交易的预计和执行情况，并说明交易的公允性，具体内容如下：

对于预计范围内的关联交易，挂牌公司需披露其执行情况；对于超出本年度关联交易预计总金额的部分，挂牌公司应当披露超出金额及所涉及事项的会议审议情况和公告情况。

二、偶发性关联交易

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。挂牌公司发生偶发性关联交易的，应当依据公司章程履行相应审议程序以临时公告的形式披露，公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露。

在年度报告中，挂牌公司需披露本年度内发生的偶发性关联交易，具体内容如下：

对于偶发性关联交易，挂牌公司需披露其交易内容、交易金额、关联交易决策程序的履行情况和公告情况，此外还需披露挂牌公司与关联方的交易结算及资金回笼情况，并说明偶发性关联交易的必要性、持续性以及对挂牌公司生产经营的影响。

最后需要注意的是，在年报中披露本年度日常性关联交易和偶发性关联交易情况时，应与本年度在股转系统披露的关联交易公告内容保持一致，避免“前言不搭后语”，造成不必要的麻烦。

本文作者：永瀚律师事务所 远肖 律师

你是律师对吗？会写新三板年报的那种？

针对新三板公司年报难问题，永瀚推出年报撰写服务~我们不仅有律师，也有注册会计师~而且我会的还很多呢！