老千股狙击战剧情如谍战：10份监管文件死怼同一家上市公司！

道高一尺魔高一丈。金融监管是门技术活，斗智斗勇，还要比耐心。

监管部门对上市公司下发的各式监管函件，往往都是投资者排雷路上的指南针，堪称教科书级别的排雷手册。

今天，我们要来看一家上市公司，仅2018年前3个月，就已收到5份监管部门下发的关注函和问询函。

再往前翻，这家公司早已被监管部门盯上。2016年末至今，共收到交易所和证监会各种发函不下10份。 

到底是一家什么样的公司，做了什么事情，引起监管部门如此高度重视？

亮出公司名字：民盛金科（002647.SZ）。

最近的一次收函，是浙江监管局于2018年3月22日下发的《关注函》，主要是问询近期拟进行的重大资产重组事项。

如此密集的收函频率，想不引起注意都难，再结合股价走势：2015年初至此次停牌前，复权股价已飙涨555.5%。光看数字就知道是一家有故事的公司。

往前翻公告，情节更丰富。民盛金科上市7年的不完全历史记录有：1次更名，2次变更实控人，2016年重组，2017年大额减值商誉，连续5年扣非净利润为亏损……

故事如此丰富的上市公司，怎能不研究？

那就先从监管部门下发的“10道金牌”开始。

 一年收到10份监管文件 被监管部门紧盯的上市公司 

2017年3月份之前，002647.SZ的简称仍为宏磊股份，于2011年登陆深交所。原从事铜管漆包线等制造业务，2015年“资产重组”后开始着手转型供应链、第三方支付等金融业务。

不过，自从2016年4月份实控人变更后，公司被监管部门发函的频率大增，妥妥的“收函专业户”。下表为面包财经整理的2017年5月份至今民盛金科收到的监管函件情况：

从2017年5月份到2018年3月份，短短11个月的时间，收了证监局和交易所的10份监管函。扣除节假日，差不多每个月都有一份函件降临。

远的就不说了，我们看看近期的关注函。

2018年以来，监管部门对民盛金科的关注重点就是公司实控人变更和2018年2月份提出的并购方案：拟以30亿港元估值，收购在香港上市的民众金融科技（0279.HK）旗下的三家金融公司51%的股权。

我们先来看看这笔最新的收购方案。

 15亿港元购买关联方资产 遭监管部门追问 

2018年2月22日，民盛金科发布重大资产重组停牌公告，拟以现金购买港股上市公司民众金融科技（0279.HK）持有的若干受香港证券及期货事务监察委员会监管的牌照业务，标的估值为30亿港币。

这是一笔关联交易。目前持有A股上市公司民盛金科9.73%股权的张永东，同时也持有此次交易的卖方民众金融科技约24.4%的股权。而在正式公布此次并购方案之前，张永东持有民盛金科的股份其实更高，达到20.5%，后于2018年2月2日通过协议转让了10.77%的持股给现控股股东云驱科技。

简单的说，就是张永东持股的A股上市公司，要耗资巨资收购他旗下港股公司的资产。

一个月后的3月22日，浙江监管局就对此笔并购下发了关注函。问询并购资产经营业绩、30亿港元估值依据、收购的资金安排、公司资金情况等。

根据民盛金科的回复，截至2017年12月31日，此次拟购买的三家公司未经审计净资产合约21亿港元，也就是说给予30亿港元估值的溢价率约为42%。民盛金科拟收购51%股权，交易金额约为15.3亿港元。

另外，民盛金科也披露了三家公司的营收情况，其中民众证券2017年总营收约1亿港元，民众期货2017财年营收为亏损190万港元，民众企业融资2017财年营收为7.5万港元。但回复中并没有披露这三家公司的利润情况。

目前关于此次交易并没有更新的资料，有待后续跟进。但是此次交易的卖方民众金融科技和关联方股东张永东却值得我们再多看几眼。

 老千股魅影，起底0279.HK 

本次交易的卖方——港股上市公司民众金融科技，股票代码0279.HK，曾被不少投资者和研究者指责为具有“老千股”嫌疑。

“防火防盗防老千”也是资深港股投资者的必念口诀之一。

港交所总裁李小加曾在其一篇针对老千股的文章《关于“老千股”》中给过一个定义：“老千股”是指那些存在“大股东不以做好上市公司业务来盈利、而主要通过玩弄财技和配股、供股与合股等融资方式损害小股东利益”现象的股票。

那么民众金融科技到底是不是一只老千股呢？我们先来看0279.HK这个代码的复权股价走势：

不要怀疑自己的眼睛，0279.HK当前股价1.04港元，当年的最高复权股价曾高达11.95万港元。

这种高达99.999%的跌幅，意味着如果你在最高点买入10万港元，持股不动，20多年后的今天账户里就只剩1港元。

除了股价走势“惨不忍睹”，0279.HK的资本动作也不少。从上市以来多次更名，最近十多年使用的名称包括：恒盛东方、民丰控股、民丰企业、民众金服、民众金融科技……

拆股合股和再融资动作也十分频繁。1998年至2014年，共8次合股和1次拆股，历次配股和供股募资总额超过30亿港元，且没有分过现金红利。

按照港交所总裁李小加说过的老千股特征来“生搬硬套”，0279.HK还真能符合不少特征。

而在2016年，民众金融科技再次迎来实控人变更，大股东变为Galaxy Strategic Investment，目前持股24.4%，其实控人就是A股上市公司民盛金科的股东张永东。

根据公告，2015年至2016年，张永东还曾在星美控股（0198.HK）任非执行董事，在茂宸国际（0273.HK）任主席兼执行董事。而0198.HK和0273.HK这两个代码的复权股价，历史最大跌幅也都超过99.99%，这两个代码同样有多次股票合并的历史。

张永东在这三家走出了“神奇”K线的港股公司都曾任职过，甚至持股，难道真的是巧合吗？

虽在港股的动作不断，但张永东却率先在A股领到了罚单。公开的监管信息显示：因违规买卖“辉煌科技”股票，于2015年9月被证监会没收违法所得，并处以68.61万的罚款。

而港交所也因此决定不确信张永东具备适宜担任上市发行人董事的个性、经验及品格，并认为张永东应停止担任民众金融科技董事。2017年1月份，张永东辞任非执董和董事会主席，并在4月份辞任荣誉主席一职。

如此看来，张永东妥妥的横跨两地资本市场的资本运作高手啊。

 年报难产压线披露 转型首年就引爆商誉地雷 

在A股上市的民盛金科，2017年的业绩爆雷，也是频遭问询的原因之一。

2011年末登陆中小板后，民盛金科的前身宏磊股份的业绩就开始大变脸，2013年和2014年扣非后净利润均为亏损，2015年的扣非后净利润甚至亏损高达2.9亿元。随后开启重大资产重组，转型金融业。

当然，鉴于目前实控人都已经换了两茬，宏磊股份的光辉历史我们就不再细究，重点讲2016年开始转型后的情况，可参考下图展示的历年利润走势：

2017年是002647.SZ转型金融业的第一个完整财年，业绩自然备受瞩目，也至关重要。

但是，业绩尚未亮相，年报却先尴尬地难产：2018年4月18日，民盛金科公告称原定于4月24日发布的2017年年报和2018年一季报，由于报告编制、审计工作量较大，无法如期披露，经申请，将披露时间变更为4月28日，也就是今年财报季的最后一天。

2018年4月27日晚间，民盛金科终于压线公布了2017年年报与2018年一季报。

根据年报，2017年民盛金科营业收入9.53亿元，同比下滑63.92%；归母净利润为亏损2.16亿元。2017年巨额亏损主要是因为公司计提了约1.96亿元的商誉减值，其中主要是对2016年重组并购的合利金融计提商誉减值1.95亿元。

而根据一季报，民盛金科2018年一季度营业收入2.39亿元，同比增长774.37%，归母净利润为462.31万元，同比扭亏。

仅一季报扭亏就足以喜大普奔了吗？

且慢，截至2018年3月末，民盛金科还头顶商誉9.986亿元，为净资产的1.26倍！而商誉减值测试一般会在每个财年年末才进行，因此对于民盛金科2018年能否真正实现扭亏，仍然要看商誉减值测试的脸色。

事实上，对于民盛金科的巨额商誉问题，审计师也已经连续出具了两年“保留意见”。

有此并购“前科”，看来监管部门对此次涉及30亿港元估值的大并购死死盯牢也是有道理的。

下面来简要了解下让审计师都方了的巨额并购“光辉历史”。

 15亿并购买烂货 审计师都方了 

2016年，彼时仍为宏磊股份的002647.SZ，以现金14亿元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司90%的股权，当期形成商誉11.94亿元，占当年末总资产比为52.95%。

2017年1月，上市公司以1.56亿现金收购另外10%股权，此时由于为同一控制下的合并，不会产生商誉，只需冲减资本公积1.33亿即可。

有意思的是，这笔耗资高达15亿多的重大并购，竟然不用卖方作出业绩承诺，而是在完成全部收购后，由作为买方的上市公司的控股股东作出2017年和2018年的业绩承诺，要知道彼时002647.SZ的控股股东柚子资产与合利金融并非关联方。

不过，与控股股东铁了心转型并购的决心相比，合利金融首个承诺期的业绩却硬生生打了脸：2017年实现净利润7,768.15万元，较承诺利润11,400万元，完成率仅为68.14%。

事实上，根据相关公告，合利金融在被并购前，即2015年和2016年前三个月的净利润仅为1160万元和亏损658万元。

不知道当初较净资产增值953%的估值是如何做出来的？而原控股股东柚子资产又是哪来的底气为这笔并购作出承诺？

就在2018年2月，公司实控人迎来了第二次变更，由和柚集团（原柚子资产）的实控人郝江波变更为云驱科技实控人霍东。在实控人变更后，民盛金科与和柚集团、云驱科技签订了三方协议，由新任实控人云驱科技对原控股股东的业绩承诺义务承担连带责任。

实控人来来去去换了两拨，留给上市公司的却是高达9.98亿的商誉。

而审计师中汇会计师事务所在2016年和2017年连续两年针对这项高商誉出具了保留意见。

从监管部门发函的节奏和问询的内容来看，民盛金科和资本大佬们的运作，早已引起监管部门的关注。

即便除去巨额并购和高额商誉，民盛金科还有一个问题值得警惕——高额担保。截至2017年末，民盛金科实际担保余额为8.1亿元，占公司净资产的104.35%！

0279.HK是老千股吗？这个问题似乎更应该去问港交所总裁李小加，他最有发言权。

估值超过30亿港元的巨额并购结局如何？这个也只能留待时间给出答案。

道高一尺魔高一丈，严防死守香港老千股通过各种方式北上，不仅需要监管部门严防死守，也要靠投资者睁大眼睛。

本文作者：面包财经

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