定增闪撤为哪般？上市公司定增机制须完善

仅仅一个晚上，沪市上市公司苏州龙杰的定增就实现了从“有”到“无”。3月11日早上，苏州龙杰发布了关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告。而在此前一天的晚间，该公司曾披露了计划向特定对象邹凯东发行股票、募集资金总额不超过1.2亿元的事项。个人以为，在监管部门拟收紧再融资的大背景下，对于上市公司的定增机制有进一步完善的必要。

根据苏州龙杰此前发布的定增公告，此次定增对象的身份较为特殊，其不仅是公司实际控制人、董事长的女婿，也是另一位实际控制人（董事长之女）的配偶，且现任公司的董事兼总经理。此次发行股票事项原计划将发行对象纳入共同实际控制人行列，在原实控人董事长及其女持股51.82%的基础上，新实控人三人合计控制公司股份将达到61.93%，实控人将进一步强化对于上市公司的控制。

苏州龙杰定增计划出现闪电式撤回现象，上市公司方面的解释是，“综合考虑各种因素，经公司董事会、管理层充分沟通和审慎分析，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。”但至于到底是什么原因，其解释其实并未“解释”清楚。

但市场对此却有“解释”。其一，受大势影响，步入2024年以来，苏州龙杰股价出现大幅波动，其股价从1月4日的14.80元下跌至2月8日的5.24元，投资者损失惨重。苏州龙杰披露定增方案时，虽然股价有所回升，但与此前的高点相比，同样几近腰斩。在股价出现大幅下跌的情形下，上市公司推出定增方案，且定增对象与实控人关系不一般，个中也存在与市场争利的嫌疑。

其二，定增方案显示，定增价格不仅较股价现价低了近三成，也远远低于当初IPO的发行价格。因此，与其说该上市公司推出的是定增方案，倒不如说推出的是利益输送方案，这必然会引起市场的质疑与诟病。或是感受到了市场与舆论的压力，上市公司不得不闪电撤回定增方案。

透过苏州龙杰闪撤案例，个人以为有两个方面值得关注。一方面，上市公司终止定增的原因披露得很“官方”，并没有说出真正的原因。上市公司信息披露，重在及时、准确、真实、完整，没有披露真实的闪电撤回原因，本身是有违信息披露要求的，因而也值得商榷。

另一方面，对于上市公司定增，如何定价才是合理的，此前监管部门并没有明确的界定。在苏州龙杰案例中，定增价低于股票现价三成，这一幅度本身就不低。根据定增确定发行价格的相关规定，现实案例中，定增价低于股票现价的比比皆是，但低于三成的却不多见。

定增价格低于IPO发行价的，现实案例中，也曾出现过。但个人以为，这也是定增机制的一大漏洞，需要及时堵上。

去年下半年以来，随着股市持续走弱，监管部门对上市公司再融资开始收紧。其中，再融资的必要性与合理性成为关注的重点。个人以为，再融资合理性方面，再融资发行价格的合理性同样应受到关注。其中，再融资价格低于当初IPO发行价格也应是关注的重点。

个人建议，上市公司再融资时，其发行价格不得低于当初IPO价格（分红、送股等同步除权）。如此，既有利于将股价破发的上市公司挡在再融资的大门之外，倒逼上市公司重视市值管理，而且，也将有利于促进上市公司完善公司治理结构，提升经营水平与业绩水平。此外，也有利于抑制新股IPO时高价发行的冲动。否则，盲目高价发行，今后或将失去再融资的资格。因此，再融资发行价格不得低于IPO价格的规定，能够产生“一箭多雕”的效果，值得推广。