上市公司并购重组也须遵循一定的底线

日前，沪市某披“星”戴“帽”的W公司发布公告称，拟以自有资金收购阿法硅公司51%的股权，以扩大在乘用车领域的销售份额。公告一经发布，也引起资本市场的关注，背后原因则在于有质疑的声音出现。个人以为，并购重组属于上市公司的重大事项，启动或实施过程中也须遵循一定的底线。

目前，阿法硅的控股股东和重要客户，均是奇瑞新能源汽车。W公司欲通过本次交易拓展奇瑞汽车的业务合作机会。在交易完成后，奇瑞新能源仍持有阿法硅16.9952%的股权。上市公司意图借助股权绑定，实现双方长期战略利益的深度捆绑。显然，W公司此次交易的出发点没有任何问题。

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。根据公告，本次交易对价是以阿法硅经收益法评估结果为参考，经交易各方协商一致确定。W公司拟收购阿法硅51%的股权，交易对价为4165.42万元，其增值率则高达491.32%。

此次并购交易虽然在W公司董事会上获得通过，但仍然有董事投了反对票。其反对的理由为，阿法硅的增值率近五倍，明显属于高溢价并购。而且，此次交易，重组方并没有作出业绩承诺与补偿措施。

但实际上，要阿法硅作出业绩承诺也并非易事。数据表明，阿法硅目前并没有实现盈利。资料显示，2023年、2024年上半年，阿法硅分别实现归母净利润236.71万元、48.57万元；扣非后净利润分别为-392.76万元、-28.75万元。一家没有实现盈利的上市公司，当然不可能作出业绩承诺。进一步讲，如果作出盈利的业绩承诺，重组方的业绩补偿或许已是板上钉钉的事。这对于重组方而言，显然是不愿意的。

W公司并购案例出现高增值率、无业绩承诺、无业绩补偿的现象，也是当前并购重组市场的一大写照。今年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》。这个被市场称为“并购六条”的文件，其中第三条就提及要“提高监管包容度”的问题，内容涉及重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项。因此，W公司重组案例中出现高溢价、无业绩承诺与无补偿措施等，既是双方磋商的结果，也符合“并购六条”的相关规定。

但是，上市公司实施并购重组，会涉及到多方的利益。既包括重组方，也包含上市公司的全体股东，个中当然也包括中小股东的利益。在此前的案例中，频频出现因并购重组导致上市公司利润被摊薄、股价大幅下跌，以及投资者利益受到损害的。

比如某些“三高”并购的案例即是如此。高溢价的背后，往往会出现高业绩承诺与高商誉。一旦重组方业绩承诺无法兑现，会引发上市公司高商誉减值，并对上市公司利润产生重大影响，最终也会传导至上市公司的股价上。其结果往往是股价出现大幅下跌，投资者持股市值则出现大幅度缩水。

因此，“并购六条”提高要提高监管包容度的问题，可谓是一把“双刃剑”。一方面，提高监管包容度，无异于降低了上市公司并购重组的门槛，也更有利于上市公司启动或实施并购重组，容易在市场上引发上市公司掀起并购重组的热潮。但另一方面，像W公司的案例，也可能导致上市公司及全体股东的利益没有得到保障，并有可能会损害到上市公司及全体股东的利益。比如在W公司案例中，并购完成后，如果阿法硅业绩出现连年亏损的话，对上市公司业绩会形成拖累。

基于此，个人以为，即使是提高监管包容度，上市公司在并购重组时，同样应遵循一定的底线。至少，在并购完成后，重组方不应对上市公司的业绩形成拖累，不会损害到上市公司及全体股东的利益。如果失去了这一底线，并购重组的意义或将会打折。