不可让转债违约成为常态

日前，已转入全国股转系统的鸿达退债发布公告称，因公司经营困难，现金紧缺，应于12月16日支付的鸿达退债第五年利息将无法按期兑付。这也是继今年6月份“因流动资金不足无法兑付回售本息”之后，鸿达退债再次发布公告，该转债也构成实质性违约。近年来已有多家上市公司转债出现违约，个人以为，这不应成为常态。

鸿达转债的发行主体为上市公司鸿达兴业，因2019年12月份鸿达集团发生债务违约，导致上市公司出现资金压力等多方面的问题，其股价也出现持续下跌。最终，因鸿达兴业股价连续二十个交易日低于面值，其股票与转债于今年3月份从深交所退市，并转入新三板交易，鸿达转债也因之更名鸿达退债。

鸿达转债于2019年12月发行，发行规模为24.27亿元，期限为6年，采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。步入第五年后连利息都无法按期兑付，明年到期后其转债投资者的能否收到本金，显然值得观察。

鸿达退债是近年来可转债违约的又一案例。此前，包括搜特退债、蓝盾退债、岭南转债等可转债纷纷出现违约。多家上市公司发行的可转债出现违约事件，显然已不能用偶然性来解释了。值得注意的是，在众多违约的可转债中，退市公司的转债又占据多数。

个人以为，退市公司转债占据多数，原因也是多方面的。比如近些年来，随着监管趋严，上市公司退市制度也日益完善，在此背景下，上市公司退市也呈现出多样化的态势。像鸿达兴业就是因触及面值退市条款而退市的，其发行的可转债也随之退市。

当然，无论是退市公司的转债违约，还是未退市公司转债违约，上市公司或与其相关的关联主体自身经营出现问题，财务状况恶化，导致其偿债能力不足也是不可忽视的重要因素。而且，财务状况恶化，容易引发上市公司业绩下滑，并触发退市条款而退市。

此外，制度建设存在短板，或也是应该关注的焦点。一方面，根据《上市公司证券发行管理办法》（下称《办法》）的规定，可转债的期限最短为1年，最长为6年。虽然自发行结束之日起6个月后可转换为公司股票，但并非所有投资者都会将可转债转换为股票。如果期限时间跨度太长，个中其实是存在不确定性的，鸿达退债已经作出了最好的诠释。

另一方面，可转债发行的门槛较低。根据《办法》的规定，上市公司发行可转债是需要满足一定的门槛的。涉及上市公司最近三年平均净资产收益率水平、债券余额与净资产的占比，以及上市公司的盈利水平等。但像“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”这样的条件，则明显值得商榷。对于上市公司而言，如果近三年的可分配利润只够支付可转债利息，也说明其盈利能力不足。退一步讲，如果盈利只够支付债券利息且都用于支付利息，那持有股票投资者将面临无红可分的尴尬，对这些投资者也是非常不公平的。

因此，不让可转债违约成为常态，个人以为完善再融资制度尤为重要。一是应缩短可转债的期限。比如从最长的六年时间缩短至四年，以减少其中的不确定性。二是对上市公司盈利能力提出更高的要求。比如可将“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”修改为“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券三年的利息”。如此修改，既符合发挥资本市场优化资源配置的功能，将“好钢”真正用在“刀刃”上，也能够避免“劣币驱逐良币”现象的出现，让再融资机制也发挥出扶优汰劣的作用。