招股说明书作出的承诺岂可视为儿戏?
6月16日,创业板Z公司公告称收到浙江证监局出具的行政监管措施决定书。也就在当天,该上市公司召开董事会与监事会,均审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》。两大事项表现上看风马牛不相及,但都与该公司当初在招股说明书中作出的分红承诺有关。
Z公司2017年9月8日在创业板挂牌。当初,该公司在《招股说明书》中承诺,将采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司目前处于成长期,公司在持续盈利的情况下优先采取现金形式分配利润,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。上市公司分红,一般都是拿出可供分配利润的30%,对于Z公司而言,只拿出10%,其实并不算多,也与该公司处于成长期相适应。
资料显示,Z公司上市后,分别在2018年、2019年以及2021年实施了分红,分红金额分别为6668万元、2亿元、1277万元。而2020年以及2022年虽然分别实现净利润1.6亿元和1.64亿元,但却没有实施现金分红,这显然也与当初作出的承诺相悖。
也正是由于这个原因,浙江证监局向Z公司下发了警示函,并要求该公司严格履行承诺事宜和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求,进一步增强分红意识,健全公司常态化分红机制,稳定投资者预期,提高投资者回报水平。在监管部门的高压态势下,其2024年中期分红的议案获得通过。
如果不是监管部门出手,Z公司是否会通过中期分红的议案显然需要打一个大大的问号。从这个意义上讲,Z公司欲实施2024年中期分红,或也是“逼迫”下的结果。更何况,此前该公司也并没有中期分红的先例。
虽然说向投资者分红总比“铁公鸡”好,但Z公司违背承诺的行为,却是值得市场高度关注的。某些发行人的IPO文件在监管部门进行审核、审议时之所以能够获得通过,与其在IPO文件中作出的承诺有时也是分不开的。比如,发行人大股东基本上都会作出上市后36个月不减持的承诺,持股5%以下的小股东则承诺12个月内不减持。如果发行人在IPO文件中不作出上述承诺,那么现有的市场环境下,其通过审核或审议的可能性基本为零。
因此,发行人在IPO文件中作出的承诺,是其能够通过审核或审议,并最终能够实现上市的重要组成部分,这一点是不容忽视的。既与作出承诺的内容有关,更与实现上市后能否执行有关。Z公司收到警示函,与在条件允许的情况下不履行承诺密切相关。
近些年来,随着制度建设的不断完善,以及上市公司分红意识的提升,不仅每年实施分红的上市公司越来越多,而且自2017年以来,每年上市公司分红的总额都超过了万亿大关。现金分红是投资者获取回报的重要方式,不实施分红,投资者只能通过博取差价的方式获取收益,这无形中会导致市场投机盛行,也放大了投资风险。
对于上市公司而言,在条件许可的情形下,分红应该更加积极,也要主动也实施分红。毕竟,上市公司实施分红,不仅仅只是投资者从中获益,其大股东等更是分红的最大赢家。而且,投资者买入股票,也是为了获取回报,既包括差价收益,也包括分红所得。
而对于上市公司作出的承诺,切实履行也是应有之义。把承诺视如儿戏,既不是一家上市公司应有的态度,也是其对市场、对投资者不负责任的表现。对于这样的行为,我们应坚决说“不”。
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