建立收购关联股东资产的利益捆绑机制

日前，沪市P公司披露了一则全资子公司对外投资暨关联交易的公告。根据公告，其全资子公司拟以自有或自筹资金人民币2.54亿元，向漳州市国投公司收购漳州市明源香料100%股权。由于该国投公司原为P公司控股股东的全资子公司，因而此次收购构成关联交易。个人以为，为防止关联交易演变为利益输送，有必要建立上市公司收购关联资产的利益捆绑机制。

资料显示，明源香料持有漳州水仙药业30%的股权。2022年和2023年，水仙药业分别实施了1000万元、2000万元的现金分红。据此测算，2022年、2023年明源香料分别获得300万元、600万元的分红。基于此，市场有观点认为，P公司收购明源香料的目的或在于此。

虽然P公司方面称，此次收购是出于大健康产业链上下游的综合考虑，不过，个人以为也有几个值得关注的地方。比如标的公司2023年与今年一季度营收均为0，P公司收购一家营收为0的标的，这在上市公司并购中是较为罕见的。再如，虽然水仙药业近几年分红不俗，但能否一直保持这一态势显然需要打一个问号。如果今后业绩下滑，P公司将无法通过明源香料获取分红，那么此次收购就存在打了“水漂”的可能，也就意味着此次收购是存在一定的风险的。

此外，上市公司方面也可算一笔帐。目前银行三年期大额定期存单利率为2.35%，2.54亿元的资金如果存定期，每年利息都高达635万元。与获取的分红相比，毫不逊色。更重要的是，上市公司拿在手中的是现金而非股权资产。因此，对于此次收购，不仅上交所向上市公司、控股股东及实际控制人等下发了监管工作函，市场上亦不乏质疑的声音出现。

上市公司收购大股东或关联方的资产，是一件非常“敏感”的事情。无论上市公司给出的理由有多么充分，往往都难逃利益输送的质疑。但是，并购重组是资本市场永恒的主题，即使市场有质疑，该启动的并购重组，同样需要推动，这也是资本市场优化资源配置功能的体现。

个人以为，对于上市公司收购关联方资产，不妨通过建立利益捆绑机制打消市场的疑虑，具体层面主要包括三个方面。

其一，由标的资产方（重组方）作出更长时间周期的业绩承诺。目前上市公司的并购重组，重组方作出的业绩承诺期往往只有三年，这明显偏短。特别是，某些重组方在承诺期内都能兑现业绩，而承诺期一过，则出现业绩变脸甚至是大幅变脸现象，不排除其中存在猫腻的可能。而作出更长时间周期的业绩承诺，既有利于维护上市公司的利益，对于防止重组方弄虚作假也能产生一定的威慑作用。

其二，上市公司董监高的薪酬与重组方的业绩承诺挂钩。并购属于上市公司的重大事项，虽然需要股东大会审议通过，但董事会的审议显然又是不可或缺的重要因素。既然董事会的成员投票通过，那么就应该承担相应的责任。将相关董监高的薪酬与重组方的业绩承诺挂钩，或为不错的选择。

其三，在重组方业绩承诺无法兑现的情形下，由大股东承担补偿责任。既然是大股东的关联方，在业绩承诺无法兑现的情形下，为维护上市公司及全体股东的利益，由大股东履行补偿责任也是非常有必要的。如此，对于上市公司收购关联股东资产也能产生一定的制衡作用。